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　　由上可见，上述三家剥离的海润影视控股子公司2013年对海润影视的资产总额、营业收入和利润总额的影响分别为9.78%、14.61%和-3.84%，海润影视参股之东阳海润经纪近三年期间未能实际开展其演员经纪业务，对海润影视合并财务报表的影响较小。此外，海润影业的剥离系配合海润影视调整其整体业务结构，为使海润影视专注于电视剧相关业务；北京润亚的业务与海润影视的业务完全重合；海润年代广告的广告相关业务、东阳海润经纪的艺人经纪业务分别由海润影视及海润影视的子公司海润时代经纪承接，因此，上述四家公司的剥离不构成对海润影视主营业务的重大影响。

　　胡旭波先生，1975年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。胡旭波先生曾就职于中信未来投资管理有限公司投资部以及IBM 公司战略部，现担任海润影视监事、启明维创创业投资管理（上海）有限公司合伙人、BBI Life Sciences Corporation 董事、生工生物工程（上海）有限公司董事、Arrail Group Limited （瑞尔齿科）董事、China Pharmaceutical Distribution Holding Co.,Limited （英凡医药）董事、深圳国康健康管理服务有限公司监事、北京生泰尔生物科技有限公司董事、上海透景生命科技有限公司董事、上海启昌投资咨询有限公司监事、杭州泰格医药科技股份有限公司监事、湖南泰格湘雅药物有限公司董事、深圳圣诺医疗设备有限公司董事、飞依诺科技（苏州）有限公司董事、上海仁度生物科技有限公司董事、广州暴雨网络技术有限公司董事、北京甜瓜在线科技有限公司董事、松力生物科技有限公司董事、北京豪腾嘉科科有限公司董事及上海杏和投资管理有限公司董事。胡旭波先生目前主要负责生物医疗投资的相关工作，自2012年起在海润影视主要代表公司财务投资者对公司履行监事职责。

　　上述赵智江持有的Rivere Sage Limited、赵浚凯持有的Lambition RougeLimited、张小军持有的Grace Tiara Holdings Limited为海润影视搭建VIE架构中为境外融资目的设立之公司，详细情况见本节“三、境外融资架构的搭建与解除”；除前述情况外，标的资产的其他董事、监事、高级管理人员无对外重大投资情况。上述公司与标的资产不存在同业竞争或有失公允的关联交易，详见重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”。

　　2012年12月6日，经海润影视股东会决议通过，刘保合将其持有的海润影视185.55万元出资额作价5,740.00万元转让给郭峰，将持有的海润影视64.65万元出资额作价2,000.00万元转让给湖南富坤投资；吕劲将其持有的海润影视1.50万元作价46.40万元转让给郭峰；孙丽将其持有的海润影视51.73万元作价1,600.00万元转让给广东邦华；常君艾将其持有的海润影视1.90万元出资额作价58.80万元转让给广东邦华；王文彬将其持有的海润影视1.34万元出资额作价41.20万元转让给广东邦华。

　　2012年11月12日，经海润影视股东会决议通过，海润影视注册资本由5,000万元增至7,758.60万元，新增注册资本由杨定国、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资等21名股东（以下简称“境内投资者”）以货币资金42,986.60万元认缴，其中2,758.60万元计入注册资本，40,228.00万元计入资本公积。

　　根据境内投资者与开曼公司、香港公司、海南新媒体、江苏新媒体、刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）签署的《重组及投资框架协议》，为达成海润影视回归境内上市的目标，需要拆除境外融资架构。各方同意，香港公司将其持有的海南新媒体100%股权、江苏新媒体100%股权分别作价2,857.5万元、47,142.5万元转让给境内投资者，具体情况详见“第五节 拟购买资产基本情况/三、境外融资架构的搭建与解除/（二）境外融资架构的解除/1、境内投资者收购境内WFOE”。

　　海润影视人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。海润影视董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。海润影视总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

　　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合拟购买资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法及收益法对海润影视的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日2013年12月31日持续经营的前提下，海润影视股东全部权益账面价值为57,841.44万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为252,236.72万元，增值194,395.29万元，增值率336.08%。

　　海润影视系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，海润影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

　　从行业需求角度来看，国家广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，国家广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。这也意味着，2012年年底下发“限娱令”之后各卫视普遍实行的每晚三集电视剧连播模式也同时终结。同日，国家广电总局官方网站上发布了相关公告，公告称，“国家广电总局此次电视剧播出方式调整的主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧资源。”此番新政的推出，一方面有利于释放电视剧库存，另一方面有利于降作成本。据此判断，未来电视剧需求市场还将继续扩大，电视剧制作成本及综合发行价格亦会相应减少。

　　综上所述，从电视剧行业总体而言，限播令主要目的不是为了限制电视剧的播出，而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性，推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升，从长期来看有利于电视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，从而促进电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强。

　　基于对网络视频未来广告价值的增长预期，视频网站在继续加大购买包括精品剧在内的各种视频内容，以拉动用户访问时长及访问量。2012年起，各网络视频网站采用了差异化的竞争策略与版权配置情况，采购以较新剧目为主，尤其是对电视剧的采购将更集中。2012年热剧《囧人的幸福生活》打破了以往高价卖给1家视频网站，再由视频网站分销的模式，破例由多家主流视频网站合伙买入，实现了视频行业的首次版权“团购”，多家网站联合购买版权的模式，相比1家网站购买独家版权独播，对制片方更为有利。因为各家都会拿出大量宣传推广资源推该剧，有利于该剧在互联网的传播，也有利于提高电视台的收视率。剧集的认知度加深，为剧集的二轮播放提供了空间，给制片方带来了利润。预计未来年度网络视频对于电视剧的需求量持续增长，售价亦会不断提高。

　　非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产主要为企业持有的对外出租的办公楼，评估基准日估值为1,612.98万元，评估基准日至评估报告出具日间北京润亚及海润影业的股权转让款合计 5,238.87 万元，其他应收款中的往来欠款3,267.63 万元，评估基准日前，海润影视全资子公司海润传媒（香港）对盈润制作的借款 901.83 万元（其他非流动资产）。

　　剧本是电视剧整体产业链的源头及电视剧作品成败的关键，海润影视拥有行业内规模最大的文学创作团队之一，整体创作能力较强，剧本供应较少采用直接购买已有剧本版权的模式，而主要采取自行创作或改编的模式，并在剧本创作过程中由公司制片对进度和质量进行把控。除自身文学部外，公司亦与多名优秀编剧建立了深度合作关系，可以根据已确定的选题需求，购买或组织编剧人选创作出符合公司定位和要求的剧本，从而保障公司持续获得优质剧本的能力。

　　可行性研究贯穿题材策划及剧本创作全过程，在初步确定电视剧项目题材和剧本意向后实施立项，随着题材方向及剧本的逐步细化明晰，将项目提交公司设立的立项委员会审核，公司立项委员会由制片、发行、财务及外部委员共同组成。公司制定了《项目立项管理办法》，规定立项委员会的职责主要包括：审核题材确定作品定位、审核剧本、审核投资预算和利润测算、市场前景判断、确定人员安排、对演员搭配进行预审等，并由公司管理层进行终审，终审通过后进入组织剧本创作、备案公示等后续流程。

　　公司采取制片人导向制度对剧组的现场拍摄进行管理和控制，由导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。制片人会在整体上把握公司电视剧的拍摄方向，作为总协调人协助导演拍摄的同时，对整体拍摄思路及风格进行监控，确保电视剧拍摄符合制片方对于该剧的既有定位。同时，制片人通过协调主要演员档期及监督拍摄进程确保剧组按拍摄计划推进。基于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，除少量公司投资比例较低的电视剧作品外，公司全部采用自有制片人对电视剧的拍摄进行全流程把控。

　　后期制作是对前期拍摄工作形成的电视剧素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成、字幕制作、数字影视特效制作、片头片尾画面包装以及制作宣传片和片花等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。制作完成的产品通过由公司总经理、分管后期制作的副总经理、外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的内部审查小组的质量评审后，提交广电部门审核。海润影视采用外包后期制作的形式，后期制作时间周期通常控制在2-3个月。

　　剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是影视剧成功的关键。通常采购包括购买剧本的版权，即购买编剧的劳务成果。海润影视剧本的取得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本进一步细分为海润影视策划选题，再创作剧本，以及公司先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编两种形式。海润影视目前拥有行业内规模最大的文学创作团队之一，并在业内拥有较广泛的合作资源，稳定了其高质量的剧本来源。

　　电视剧作品销售价格各异，受到的影响因素较多，但价格高低通常遵循一些基本的规律，比如卫视高于地面台、首次发行高于二次及后续发行、首播高于非首播、黄金档播出高于非黄金档播出等。电视剧产品销售主要采取协商定价的方式，针对每部电视剧，公司均需根据预期销售收入目标，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方协商的基础上确定销售方案。通常海润影视优先与具有购买意向的卫星频道对关于首轮卫星发行组合（主要包括首轮卫星独家发行和首轮卫视多家发行）进行反复协商，并在确定首轮卫星发行策略的基础上，再考虑包括视频网站、地面频道、海外发行等其他客户渠道以及后续播放权的多轮发行在内的总体销售策略。

　　海润影视针对各电视剧，均在综合考虑各电视剧作品的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求变化等因素的前提下，采用相应的销售组合。近年来随着省级卫视对收视资源的逐渐聚拢掌控，以及以视频网站为主的新媒体在民众间的广泛普及，公司在首次发行中，采用较多的销售策略为卫星发行（包括首轮及二轮多家黄金档及多家非黄金档），同时辅以新媒体平台及地面台的发行，以达到台网互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热映。

　　取得公映许可证后，公司或公司委托发行方会根据影片预计上映日期安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。在这个阶段，公司还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。

　　海润影视销售主要采用“院线+影院”模式，即电影在制片方取得《电影公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成协议，由院线公司负责对其所管理的影院或与其形成长期合作关系的影院就影片的放映作出统一安排及管理。由于电影受到银幕数量的影响，电影业务档期特征明显，由院线根据各影院的排片安排统一档期放映。根据上述业务特征，电影票房收入及相应成本结转基本在档期内（公映后3-12周内）全部实现。