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　　（一）发行人的有息债务包括短期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券和一年内到期的非流动负债，截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年12月 31日和 2024年 9月 30日，发行人有息债务余额分别为 488,564.14万元、538,241.49万元、601,232.57万元和 651,629.00万元。发行人近三年及一期的流动比率为 1.47、1.41、1.60和 1.63，速动比率分别 1.02、0.81、1.02和 1.10，近三年来发行人的流动比率和速动比率呈现出波动趋势，发行人截至 2024年 9月末有息债务构成以短期债务为主，可能面临短期偿债压力。

　　（三）截至 2023年末，发行人交易性金融资产为 146,729.42万元，其他权益工具投资为 38,244.59万元，其他非流动金融资产为 169,407.71万元，合计 354,381.72万元，占总资产的比例为 19.18%。截至 2024年 9月末，发行人交易性金融资产为133,704.33万元，其他权益工具投资为 42,083.26万元，其他非流动金融资产为152,329.66万元，合计 328,117.25万元，占总资产的比例为 16.91%。发行人的金融资产主要为权益类工具，由于权益类工具的收益受证券市场整体环境影响较大，在可持续方面存在不确定性。发行人 2023年度公允价值变动收益为 12,207.22万元，投资收益为 21,606.17万元，公允价值变动收益由负转正。发行人 2024年 1-9月公允价值变动收益为 1,789.25万元，较上年同期减少 11,088.16万元，降幅为 86.11%，主要系受资本市场波动影响，公司持有交易性金融资产公允价值下降所致。发行人2

　　（四）发行人 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月合并口径营业总收入分别为 234,595.57万元、236,011.13万元、450,379.07万元和 220,711.36万元；合并口径净利润分别为 37,780.55万元、-23,701.35万元、37,833.61万元和 25,839.58万元。2022年度净利润为负，主要系受资本市场波动影响，公司持有交易性金融资产公允价值下跌导致公允价值变动损失金额较大；受突发公共卫生事件影响，以及对驾驶员发放突发公共卫生事件补贴及减免租金等相应减少利润；受房地产周期性结算因素影响 2022年房产结算项目交房数量较同期减少，同时房产结算项目区域差异导致 2022年毛利下降，相应利润减少；2022年权益法单位投资收益较上年同期减少所致。2023年度净利润较 2022年度增加 61,534.96万元，增幅 259.63%，主要系本期交通运输业逐步复苏相应利润增加；公司 2022年下半年收购上海数讯股权，信息技术服务业收益较同期增加，相应增加利润。未来，若发行人净利润波动较大，将对发行人的融资能力和偿债能力造成不利影响。

　　交通运输业务利润空间有所减小，营运业务利润空间被压缩，2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，交通运输行业分别实现主营业务收入 126,803.35万元、118,949.83万元、133,881.85万元和 95,628.57万元，呈现波动态势，多样化出行方式的发展导致的行业竞争，会对公司主营业务收入减少产生一定的风险。发行人现代物流业务受国际仓储业务减少、国家出入境机构改革影响，波动明显，未来盈利能力存在不确定性。

　　（四）本期债券面向专业机构投资者公开发行。本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　　发行人所在的交通运输行业中普遍存在财务结构以流动负债为主，资产以固定资产为主的特点。截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 9月 30日，发行人流动比率分别为 1.47、1.41、1.60和 1.63，流动负债占总负债比例分别为 75.12%、77.41%、69.20%和 67.90%。报告期内发行人有息负债主要为短期借款、超短期融资券及应付债券，截至 2024年 9月末有息债务构成以短期债务为主，短期偿债压力较大。

　　截至 2023年末，发行人交易性金融资产为 146,729.42万元，其他权益工具投资为 38,244.59万元，其他非流动金融资产为 169,407.71万元，合计 354,381.72万元，占总资产的比例为19.18%。截至2024年9月末，发行人交易性金融资产为133,704.33万元，其他权益工具投资为 42,083.26万元，其他非流动金融资产为 152,329.66万元，合计 328,117.25万元，占总资产的比例为 16.91%。发行人的金融资产主要为权益类工具，由于权益类工具的收益受证券市场整体环境影响较大，在可持续方面存在不确定性。发行人 2023年度公允价值变动收益为 12,207.22万元，投资收益为 21,606.17万元，公允价值变动收益由负转正。发行人 2024年 1-9月公允价值变动收益为1,789.25万元，较上年同期减少 11,088.16万元，降幅为 86.11%，主要系受资本市场波动影响，公司持有交易性金融资产公允价值下降所致。发行人 2024年 1-9月投资收益为 8,865.85万元，较上年同期增加 2,635.44万元，增幅 42.30%，主要系联营企业投资收益较同期增加所致。若未来证券市场持续低迷，仍可能对发行人整体盈利水平、净资产规模产生不利影响。

　　截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 9月30日，发行人的存货余额分别为 303,104.66万元、458,020.94万元、334,994.10万元和 335,773.12万元，占总资产比重分别为 15.71%、22.88%、18.13%和 17.30%，存货主要由发行人的房地产开发成本和开发产品构成。发行人凭借良好的管理和市场营销能力，预计可以通过开发房地产项目获取合理的利润。但考虑到房地产市场的政策变动对发行人的房产项目收益有较大的影响，虽然出现成本倒挂的可能性很小，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。

　　截至 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 9月30日，发行人未分配利润分别为 616,757.55万元、582,728.28万元、608,409.48万元和 618,940.03万元，总体呈波动趋势，占净资产比例分别为 60.47%、57.34%、60.38%和 60.64%。发行人的利润分配政策按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，保持连续性和稳定性；发行人可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；公司具体分配比例由董事会根据发行人经营情况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。

　　发行人 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为 142,290.10万元、-78,992.92万元、17,141.62万元和 50,014.35万元，总体呈波动趋势。2022年度经营活动产生的现金流量净额由正转负，相比上年同期减少 221,283.02万元，降幅 155.52%，主要系 2022年房产项目公司预收房款现金流入较同期减少同时 2022年竞得嘉定新城 JDC10502单元（复华园区）02-01地块增加现金流出所致。2023年度经营活动产生的现金流量净额相比上年同期增加 96,134.54万14

　　发行人 2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-9月合并口径营业总收入分别为 234,595.57万元、236,011.13万元、450,379.07万元和 220,711.36万元；合并口径净利润分别为 37,780.55万元、-23,701.35万元、37,833.61万元和 25,839.58万元。2022年度净利润为负，主要系受资本市场波动影响，公司持有交易性金融资产公允价值下跌导致公允价值变动损失金额较大；受突发公共卫生事件影响，以及对驾驶员发放突发公共卫生事件补贴及减免租金等相应减少利润；受房地产周期性结算因素影响 2022年房产结算项目交房数量较同期减少，同时房产结算项目区域差异导致 2022年毛利下降，相应利润减少；2022年权益法单位投资收益较上年同期减少所致。2023年度净利润较 2022年度增加 61,534.96万元，增幅 259.63%，主要系本期交通运输业逐步复苏相应利润增加；公司 2022年下半年收购上海数讯股权，信息技术服务业收益较同期增加，相应增加利润。未来，若发行人净利润波动较大，将对发行人的融资能力和偿债能力造成不利影响。

　　交通运输业是发行人的主营业务，受到非传统运营模式和多样化出行方式对出租行业带来冲击，公司交通运输业务中出租车行业竞争加剧，专车等非传统的运营模式的崛起和人们出行方式的改变分流了公司的客源，对公司业务带来冲击。交通运输业务利润空间有所减小，营运业务利润空间被压缩，2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，交通运输行业分别实现主营业务收入 126,803.35万元、118,949.83万元、133,881.85万元和 95,628.57万元，呈现波动态势，多样化出行方式的发展导致的行业竞争，会对公司主营业务收入减少产生一定的风险。发行人现代物流业务受国际仓储业务减少、国家出入境机构改革影响，波动明显，未来盈利能力存在不确定性。

　　截至 2024年 9月 30日，发行人实收资本（股本）人民币 2,364,122,864.00元，上海大众公用事业（集团）股份有限公司直接持有发行人无限售条件流通股的数量为 473,186,074股，直接持股比例 20.01%，为发行人第一大股东，若其在二级市场通过减持等方式或其他股东在二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式大量购买发行人股票，可能导致发行人控股股东发生变更的风险。

　　截至 2024年 9月 30日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司实收资本（股本）2,364,122,864.00元，上海大众企业管理有限公司对大众公用持股比例为 18.84%，上海大众企业管理有限公司职工持股会为发行人的实际控制人。若上海大众企业管理有限公司在二级市场通过减持等方式或其他股东在二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式大量购买发行人股票，可能导致发行人的实际控制人发生变更的风险。

　　物流等。发行人整体发展战略的区域分布将立足上海地区，并向长三角乃至全国地区拓展。对于出租车运营业务，发行人将通过互联网平台提高营运效率，以及尝试改进管理方式等手段，实现出租营运业务的稳定发展；对于汽车租赁业务，发行人立足上海及长三角主要商务城市，并逐步建立以上海为中心，以北京、广州为副中心，辐射全国的网络布局；随着发行人管理地域的增加，对发行人业务拓展能力以及管理水平提出了较高的要求。如果今后发行人在全国范围内迅速扩张，那么发行人在各区域管理体系能否正常运作、能否保持高效率，或者下属企业自身能否保持较高的管理水平，均可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生影响，进而影响发行人的利益。

　　发行人经营决策体系由股东会、董事会、监事会和管理层组成，股东会是发行人最高权力机构。上海大众公用事业（集团）股份有限公司为发行人控股股东，上海大众企业管理有限公司职工持股会为发行人实际控制人，对企业的生产经营决策产生重大影响。如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面的纠纷或者相关负面新闻，可能导致企业董事、监事和管理层出现不能履职等缺位情况，可能影响发行人董事会、监事会和管理层决策机制的正常运行，发行人现有治理结构将产生变化，可能对发行人正常生产经营活动产生一定影响。

　　近年来国家持续加大环保政策的执行力度，制定了城市污染物排放标准。房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。

　　发行人拟使用募集资金不超过 10.00亿元（含 10亿元）用于偿还有息债务。其中，不超过 6亿元（含 6亿元）用于偿还“23大众 01”，不超过 4亿元（含 4亿元）用于偿还“24大众交通 SCP002”或“24大众交通 SCP003”。因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息债务的具体范围及金额。

　　本期债券发行人于资金监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本期债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。专项账户由监管银行和受托管理人对专项账户进行共同监管，募集资金账户监管协议主要内容如下：

　　发行人应在本期债券发行首日前 5个交易日于监管银行开立唯一的专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。专户中的资金包括本期债券募集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。受托管理人将按照《承销协议》的要求，按时、足额的将本期债券募集资金直接划入专户。发行人应按照《募集说明书》的要求，使用专户中的募集资金，专款专用。发行人需要使用资金时，应提前 3个交易日向监管银行发出书面划款、提取、使用的指令，经监管银行审核符合26

　　前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况如下： 经中国证券监督管理委员会于 2024年 2月 23日签发的“证监许可〔2024〕329号”文核准，发行人于 2024年 8月 20日发行大众交通（集团）股份有限公司 2024年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期），发行规模为 10亿元，截至募集说明书出具之日募集资金已全部使用完毕。募集资金的使用符合《大众交通（集团）股份有限公司 2024年面向专业机构投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的使用计划。公司按照所签订的《募集资金监管协议》合规提取募集资金账户资金，其中 10亿元用于偿还有息债务。

　　根据 2006年 6月 19日公司股权分置改革 A股市场相关股东会议，非流通股股东以股权分置改革方案实施 A股股权登记日 2006年 7月 17日为基数，向 A股流通股股东每 10股送 2股，共计支付 28,464,711股，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股股份的流通权。对价股份上市日为 2006年 7月 19日。同时，作为公司股权分置改革方案的承诺条件，公司于 2006年 8月 21日召开 2006年度临时股东大会，审议并通过以 2006年中期报告总股本 598,701,580股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转增股本的比例为每 10股转增 3.5股，总计转增股本209,545,553股。经上述股权分置以及转增股本后，公司的总股本由 598,701,580股增至808,247,133股，无限售条件的流通股为 504,343,950股，有限售条件的流通股为303,903,183股。

　　根据公司 2016年 11月 30日召开的 2016年第一次临时股东大会批准，同意以 2015年末总股本 157,608.19万股为基数，每股拟分配现金红利人民币 0.10元（含税），B股按照当时牌价折成美元发放；同时拟对全体股东按 10:2比例派送红股；另拟以资本公积金每 10股转赠 3股，合计为每 10股送、转 5股。2017年 1月 12日，上海市商务委员会出具《市商委关于同意大众交通（集团）股份有限公司增资及变更注册地址的批复》（沪商外资批［2017］9号），同意公司向全体股东以未分配利润每 10股送 2股，另以资本公积每 10股转增 3股，股本总额由 1,576,081,909股增至 2,364,122,864股，净增 788,040,955股；注册资本由 1,576,981,909元人民币增至 2,364,122,864元人民币，净增 788,040,955元人民币。2017年 2月 10日，上海市工商行政管理局出具《准31

　　予变更（备案）登记通知书》（040058），变更后注册资本为 236,412.2864万元人民币。截至2024年9月30日，发行人总股本为236,412.2864万元。 （三）报告期内控股股东重大资产重组情况 报告期内控股股东无重大资产重组情况。 （四）报告期内发行人重大资产重组情况 报告期内发行人无重大资产重组情况。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 发行人控股股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，实际控制人为上海 大众企业管理有限公司职工持股会。截至 2024年 9月 30日，大众公用直接持有公司 20.01%的股份，直接及间接合计持有公司 26.87％股份。截至 2024年 9月 30日，公司 与实际控制人之间的股权关系及控制关系如下图所示： 图 截至2024年9月30日公司与实际控制人之间的股权关系及控制关系图 截至 2024年 9月末，公司注册资本为 236,412.2864万元，前十大股东情况如下表所示。

　　上海浦东大众出租汽车股份有限公司股票于 1993年 3月 4日在上海证券交易所正式挂牌上市（股票代码：600635.SH）。2003年 5月，更名为“上海大众公用事业（集团）股份有限公司”，进一步强化大力发展城市燃气产业、城市交通产业、市政环境产业等城市公用事业基础设施产业的企业战略。公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮驱动，构成了公司最主要的利润来源。其中公用事业包括城市燃气、污水处理、城市交通、基础设施投资运营，金融创投包括金融服务、创投业务。经香港联交所批准，大众公用境外上市外资股（H股）于 2016年 12月 5日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易（股票代码：1635）。