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　　一、释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 股份公司、公司：指西北轴承股份有限公司； 集团公司、 控股股东：指西北轴承集团有限责任公司； 本次交易 、本次关联交易：指股份公司本年度内向其控股股东销售轴承产品不超过人民币5,000万元之关联交易事项； 报告人、独立财务顾问：指五联联合会计师事务所有限公司； 本报告：指本次关联交易之独立财务顾问报告； 元： 指人民币元。 二、绪言 本报告人接受股份公司的委托，担任股份公司与集团公司本次关联交易的独立财务顾问。本独立财务顾问本着诚信、尽责的态度，秉持独立、客观、公正的原则，对本次关联交易进行了调查，向股东提供本次关联交易的基本情况，并以第三方的角度发表独立意见。本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规则的要求，依据股份公司董事会决议、股份公司有关本次关联交易的法律文件及原始凭据等有关资料制作。 同时，本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次关联交易及有关各方无任何利益关系； 2、本报告所依据的文件、资料、口头证言由股份公司提供。股份公司对其所提供材料的真实性、准确性、完整性和及时性负责； 3、本独立财务顾问未参与本次关联交易涉及事项及相关条款的磋商和谈判，仅就本次关联交易基本情况及其对于股份公司全体股东是否公平合理发表意见，并不对本次关联交易的过程及其最终履行结果发表意见； 4、本独立财务顾问提醒本报告使用人注意，本报告不构成对股份公司的任何投资建议和意见，投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 5、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明； 6、本独立财务顾问特别提醒股份公司全体股东及投资者，请认真阅读股份公司发布的本次关联交易公告及与本次关联交易相关的其他文件。 三、本次关联交易各方概况 （一）本次关联交易各方的基本情况 1、本次关联交易的买方： 本次交易的买方集团公司前身为西北轴承厂，成立于1965年，位于银川市新市区北京西路，是国内大型轴承生产企业之一，同时又是生产非标轴承、特殊结构轴承、农用柴油机等多种产品的大型企业集团。 2、本次关联交易的卖方： 本次交易的卖方股份公司位于宁夏银川市，是国内最大轴承生产企业之一。公司经宁夏回族自治区体改委宁体改发(1993)99号文批准，由集团公司、宁夏天力协会、冶钢集团有限公司、西宁特殊钢集团有限责任公司、北钢集团公司、常柴股份有限公司共同发起并经中国证监会证监发审字(1996)14号文和证监发(1996)38号文审核通过，向社会公众募集股份而设立。公司于1996年4月2日向社会公开发行每股面值1.00元人民币普通股3000万股，并经深圳证券交易所深证发字(1996)第84号文同意，于1996年4月19日在深交所挂牌，总股本9800万股。公司先后于1997年6月按1996年末总股本，每10股送红股2股。1997年8月,按送股后总股本117,600,000股，每10股配2.5股。1998年8月，按1997年年末股本总额145,799,899股，每10股派送红股2股，使公司股本总额增至174,959,878股，其中国家股83,567,400股，国家股转配11,832,478股，法人股25,560,000股，公众股54,000,000股。2000年12月6日，公司转配股上市，社会公众股增至65,832,478股。公司注册资本：人民币174,959,900元；法定代表人：李柏如；公司住所：银川市西夏区北京西路；营业期限：1996年4月13日至2006年4月13日。公司按照ＩＳＯ国际标准和国家最新技术标准生产九大类型直径从40mm--2250mm的轴承2100余种，产品广泛用于铁路、矿山、冶金、化工、建筑、汽车、机床、电机、工程机械、石油等行业的主机配套，畅销国内30个省、直辖市、自治区，远销世界50多个国家及地区。 3、本次关联交易的标的 本次关联交易的标的为2003年度内股份公司向集团公司销售的轴承产品。所销产品最高限额不超过人民币5,000万元。 （二）本次关联交易各方的关系 集团公司为股份公司的控股股东，持有股份公司8356.74万股，占股份公司股本总数的47.76%。本次轴承销售属于集团公司与股份公司之间的关联交易。 四、本次关联交易的动因和原则 （一）本次关联交易系股份公司改制时遗留下来的问题，尚需随着公司产品市场的拓展和用户结构的调整才能彻底解决，如目前立即全部停止对集团公司的产品销售，股份公司的销售收入则会减少。 （二）本次关联交易的原则 1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； 2、遵照平等协商、等价有偿的原则； 3、严格遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则； 4、充分保护股份公司全体股东特别是中小股东利益的原则； 5、有利于股份公司的长期、稳定、持续、健康发展。 五、本次关联交易的主要内容 1、本次关联交易的内容为2003年度内股份公司向集团公司销售总额不超过5000万元人民币轴承产品； 2、本次关联交易的定价方法及金额：本次关联交易的定价方法遵循市场定价原则，比照同类产品向非关联方交易的价格确定。截止2003年9月30日至，股份公司向集团公司销售轴承产品33,176,566.59元，且董事会提议2003年度内该项交易最高额为人民币5,000万元。 3、本次关联交易的履行: 2003年1－9月，股份公司向集团公司销售轴承产品计33,176,566.59元。上述交易及董事会提议2003年度内该项交易最高额为人民币5,000万元的交易事项已经股份公司第三届第十七次董事会于2003年10月31日审议通过。董事会提议2003年度内该项交易最高额为人民币5,000万元，尚待临时股东大会审议通过。 六、关于本次关联交易的基本评价 （一）合法性 1、本项协议所涉及的交易不违反国家相关法律、法规的规定，并严格按关联交易的相关规定进行了信息披露； 2、为达成本次关联交易，股份公司第三届第十七次董事会于2003年10月31日通过了本次交易。 （二）必要性 由于本次关联交易系股份公司改制时遗留下来的问题，如目前立即全部停止对集团公司的产品销售，股份公司的销售收入会因之减少，故本次交易为股份公司必需。上述问题尚需随着公司产品市场的拓展和用户结构的调整方能彻底解决。 （三）公平性 本次关联交易对于非关联股东权益的保护体现在以下几个方面： 1、本次关联交易是根据有关法律、法规的规定作出的，遵循公开、公平、公正和诚实信用原则； 2、本次关联交易是交易双方在协商一致的基础上进行的； 3、本次关联交易的定价方法遵循市场定价原则，比照同类产品向非关联方交易的价格确定交易价格，是市场化、合理化的定价方式； 4、本次交易属于股份公司与集团公司之间的关联交易，股份公司第三届第十七次董事会的与会非关联董事在详细审议本次关联交易后，均认为本次交易按一般商业条款进行，符合公司股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司独立董事宋延池、田哲文、张志俊先生认真审议了公司本次关联交易后认为，公司董事会审议2003年向集团公司销售轴承产品事项的表决程序符合有关法律法规和股份公司章程规定，该交易事项的定价政策公平。 七、提请本报告使用人特别注意的事项 作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项： 1、本报告使用人应仔细阅读股份公司董事会关于本次关联交易的公告和其他相关文件； 2、股票价格不仅受企业盈利水平和发展前景的影响，而且还受投资者的心理预期、股票供求状况以及国内外政治经济政策和形势等因素的影响，投资者应对本次关联交易产生的影响及可能涉及的风险有充分的认识； 3、本次关联交易尚待股份公司2003年临时股东大会审议通过。 八、独立财务顾问意见 本报告旨在就本项协议所涉及的关联交易对全体股东是否公平、合理作出独立、客观、公正的评价。 （一）假设条件 本独立财务顾问报告所表达的意见是基于下述假设条件之上： 1、国家现行的法律、法规无重大变化； 2、股份公司所在地区的社会、经济环境无重大变化； 3、股份公司、集团公司出具的文件资料线、本次关联交易双方全面、忠实地履行交易事项； 5、本次关联交易不存在其他障碍，能够顺利执行； 6、无其他不可预测事件或不可抗力造成的重大不利影响。 （二）独立财务顾问意见 本独立财务顾问根据有关各方提供的相关资料，经过审慎地调查和专业判断分析，我们未发现本次关联交易有不符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规则和公司章程规定的情况。本次关联交易事项体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则，交易的价格遵循了市场原则，不会有损于股份公司全体股东特别是中小股东的应有权益。 九、备查文件 1）西北轴承股份有限公司第三届十七次董事会决议； 2）独立董事意见。 五联联合会计师事务所有限公司 二○○三年十一月三日