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　　2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................... 28 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 28 六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 29

　　与此同时，目前新能源汽车已成为我国汽车产业的重要增长点，自主品牌新能源汽车技术水平和产品质量不断提升，国内消费者对新能源汽车的接受度持续升高，行业整体呈现快速增长的发展态势。2023年我国新能源汽车产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，市场渗透率超 30%，连续 9年位居世界第一。后续随着我国汽车产业保持稳步扩大的发展态势，预计未来我国新能源汽车占比还将进一步提升，其配套的零部件市场规模可观。

　　公司自成立以来一直致力于精密轴承、单向滑轮总成、单向离合器和其他精密零部件等产品的开发、生产和销售，产品应用领域包括汽车、摩托车和其他工业领域。面对国内外轴承行业、汽车产业快速发展给公司带来的机遇，公司以市场需求为导向，以进口替代和国产化为目标指引，拟通过实施本次募集资金投资项目践行公司业务发展规划，持续深化自身在汽车零部件及工业轴承领域的产品布局，扩充产能并优化公司相关产品结构，进一步提升公司市场竞争能力和盈利能力，为广大投资者争取持续稳定的业绩回报。

　　本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　在国家政策大力支持、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，我国汽车工业迎来快速发展黄金期。根据中国汽车工业协会的数据，2023年我国汽车产销分别完成 3,016.1万辆和 3,009.4万辆，同比分别增长 11.6%和 12%，已连续 15年蝉联全球第一。与此同时，我国汽车行业整体呈现“新能源汽车加速渗透”的特征，2023年我国新能源汽车产销分别完成 958.7万辆和 949.5万辆，同比分别增长 35.8%和 37.9%，市场渗透率超 30%。我国新能源汽车出口规模逐年快速增长，自主品牌海外认可度不断提升，我国新能源汽车出口规模从 2021年的 30.8万辆扩大至 2023年的 120.3万辆，增长幅度近 4倍。

　　伴随“碳达峰”和“碳中和”战略的实施以及消费者对于汽车产品的丰富功能需求，我国汽车电动化、智能化发展进程加快，各车企不断增加智能电子化配置，其中汽车制动系统开始快速向线控制动方向演进，线控制动系统可通过电子助力替代真空助力、能量回收效率较高，叠加能较好满足高级别自动驾驶对于以电信号实现主动制动的新需求，在新能源及高端燃油汽车的装配率不断攀升。根据高工智能汽车研究院的数据，2023年国内乘用车（不含进出口）线%，装配率升至 37.68%。

　　近年来，随着国内外汽车市场竞争的不断加剧，整车研发生产周期不断缩短，为降低生产成本，国内外整车厂商纷纷调整和优化生产经营模式，由传统的纵向一体化生产模式逐步转向专业化分工协作模式，该模式极大地推动了我国汽车零部件产业的发展。国内汽车消费需求以及汽车整车和零部件出口规模的不断扩大，新车生产装配及售后维修均为我国汽车零部件产业带来了持续的增量市场，行业迎来高增长期。同时，汽车零部件厂商的业务发展主要以下游整车厂和零部件总成供应商的需求为导向，需要采取紧贴客户的战略，快速响应其产品在更短周期内更新及迭代升级过程中对相关零部件研发和配套供应的要求。

　　受益于汽车零部件市场需求的持续旺盛，近年来制动、传动等汽车核心系统的关键零部件行业也呈现出稳定向上的发展态势。根据《汽车工业年鉴》数据测算，2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为 1,638.61亿元；传动系统及组件制造企业收入规模约为 7,757.99亿元。后续随着我国汽车工业保持持续稳定发展，汽车及汽车零部件制造水平不断提升，预计我国汽车制动、传动等零部件行业仍将保持良好的发展态势，市场前景广阔。

　　公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员 140多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至 2024年 9月 30日，公司已累计获得专利约 150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

　　公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，在汽车零部件领域公司已逐步构建了较为稳定的客户群体，与法雷奥、博世、麦格纳、爱思帝等多家国际知名汽车零部件商建立了稳定的合作关系，具有较高的市场认可度。本项目拟投产的精密制动、传动零部件产品主要应用于汽车制动和传动系统，目标客户与公司现有客户保持一致，公司可充分利用公司现有销售渠道及市场影响力，加快完成产品认证并进一步开发其他客户资源。因此，公司现有客户资源及市场认可度可为本项目顺利实施提供必要的销售资源支持。

　　长期以来，欧美、日本等发达国家凭借核心技术与产业优势，在国际轴承市场占据主导地位。我国轴承行业起步较晚，早期国产轴承在技术和精度上相对落后。然而，随着国家对制造业的重视和业内企业自主创新能力的提升，国产轴承的技术水平和制造精度实现了快速升级，在国际市场上的竞争力和影响力日益提升。根据海关总署的数据，2023年中国滚针轴承出口金额达到 2.25亿美元，同比增长 6.25%，其中欧洲出口金额约为 7,351.05万美元，同比增长 5.36%。

　　国内方面，根据中国机械工业联合会的数据，2023年机械工业全年主要经济指标实现稳定增长，为拉动制造业乃至全国工业平稳发展发挥了重要作用。截至 2023年末，我国机械工业规模以上企业数量为 12.1万家，较上年末增加 1万家，全年实现营业收入 29.8万亿元，同比增长 6.8%；实现利润总额近 1.8万亿元，同比增长 4.1%。德国方面，作为仅次于中国、美国的世界第三大机械设备制造国，同时也是仅次于中国的世界第二大机械设备出口国。2022年，德国机械设备全球销售额 2,440亿欧元，同比增长 10.1%；出口额 1,924亿欧元，同比增长6%。

　　公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员 140多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至 2024年 9月 30日，公司已累计获得专利约 150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的研发保障。

　　公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，已在工业轴承领域获得客户高度认可并建立稳定客户关系。公司工业滚针轴承产品已供货于电动工具、工业机器人、园林工具、纺织设备等下游多家客户公司。公司基于现有客户日益增长的需求不断丰富产品品类，并持续开拓市场，形成了较为丰富的客户资源，赢得较高的市场认可度。因此，公司现有客户资源及市场认可度可为本项目顺利实施提供必要的销售资源支持。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，以及不得违反相关法律、行政法规、部门规章或本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

　　根据《《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　2、假设公司于 2025年 9月 30日完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以实际发行完成时间为准）； 3、在预测公司总股本时，以 2024年 12月 31日的总股本 348,000,000.00股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。鉴于本次发行股票的发行数量、发行价格和募集资金规模等需在发行后方可最终确定，测算时假设本次向特定对象发行股票的募集资金总额为 36,609.42万元，按照假设测算发行价格为 12.09元/股（该价格为公司股票于 2024年 12月 31日前二十个交易日股票均价的 80%），则发行数量约为 3,028.07万股，不考虑发行费用的影响，最终以中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金金额为准； 4、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响； 5、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、2023年度，公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2,728.13万元，扣非后归属于上市公司股东的净利润为 8,688.24万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司 2024年度业绩与上一年度持平。在此基础上假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润相比 2024年度增长 10%、与 2024年度持平两种情形。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员 140多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至 2024年 9月 30日，公司已累计获得专利约 150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

　　公司将严格遵循《《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　（三）积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度 公司本次发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。（未完）