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　　5月17日清晨，美军出动大批飞机对密支那进行了长时间的轰炸。上午10点，中美联合突击队向密支那以西约1公里的飞机场发动猛攻。日军对突如其来的中美部队茫然失措，仓皇抵抗。中美联军经过4小时的战斗，完全肃清了机场上的敌人，向指挥部发出著名的信号“威尼斯商人”。下午，满载着武器、弹药、给养和增援部队的运输机和滑翔机，在密支那机场降落。第二天上午，史迪威带领12名战地记者飞抵密支那。随即，“盟军奇袭占领密支那”的新闻迅速传向各同盟国。自以为是的英国人曾断言中美部队无法占领密支那，当丘吉尔得知中美军队突然占领密支那机场后，马上责问英东南亚战区司令蒙巴顿“他们是怎样漂亮地在密支那从天而降的，对此你有何解释？”

　　但是，夺取密支那城区的战斗却进行得十分艰苦。由于情报失误中美联合突击队占领密支那机场后误以为日本守军仅有300余人，指挥官梅里尔准将仅派出150团两个营对日军进攻，失去最好的进攻机会，日军急忙调派部队向密支那增援，使该地日军从3000多人迅速增加到5000多人。史迪威连续向密支那空运了第14师的第41、42团、新30师的第89、90团、第50师的149团。各部队不断向日军发动猛攻。但日军凭借坚固的工事，顽固抵抗。

　　7月18日，中、美军队转入密支那街区巷战，逐巷、逐屋搜索前进，并于8月1日攻下密支那市区的7条主要街道，日军被压缩到城北的最后阵地。当天下午，第50师师长潘裕昆少将招募“决战敢死队”，官兵纷纷报名，连司令部的传令兵、军械兵、伙夫都要求获得以死报国的机会。8月1日深夜，由104人组成的中国“敢死队” ，在当地华侨的带领下，冒雨绕到日军背后。次日凌晨，“敢死队”与正面部队同时发动进攻，日军腹背受敌，意志终于崩溃，除死伤于阵地的日军外，其他残兵惶恐地逃出战壕，仅4、500人用竹筏及泅水渡过伊洛瓦底江，向八莫方向溃退。日军在密支那的最高指挥官水上源藏被逼到江边的一棵大树下拔枪自杀。此役，共击毙日军2000余人，俘70余人，我中美联军伤亡及因战生病人员共计6千多名，其中阵亡1244名（美军272中国军队972名）战士。经过80天的艰苦激战，中国驻印度军队无数士兵的宝贵生命，换来了整个亚洲战场具有战略转折性意义的胜利。

　　密支那的克复，标志着盟军缅北会战取得了决定性胜利，缅甸战场的主动权从此转入盟军手中。对中国来说，意味着两条被阻断的运输线——中印公路同滇缅公路的连通指日可待，危险的“驼峰航线”从此载入史册，空军可以从东南部更安全、更便捷的航线飞往昆明和重庆；中国西南战略形势根本改观，抗日大后方真正有了稳定感；而日军对缅甸的占领已屈指可数，其在亚洲大陆的全面进攻，也从此演变成节节防御，最后彻底崩溃。 此次会战（孟拱河谷与密支那战役），给日军王牌第18师团等部以毁灭性打击，歼灭日军2万多人，中国远征军一雪两年前兵败缅甸的耻辱。廖耀湘在胜利后，立即至电蒋介石，兴奋地谈到“此次敌重武器及军用车辆遗失之巨，人员死伤疾病转于沟壑者之众，狼狈溃散惨状，有甚于两年前国军野人山之转进。追昔睹今，因此痛雪前耻，官兵大奋。”