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　　贵所于 2024年 11月 9日出具的《关于国机精工集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕120046号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。国机精工集团股份有限公司（以下简称“国机精工”、“发行人”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“光大证券”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”或“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”或“会计师”）等相关方就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

　　1．根据回复材料，报告期内，公司供应链业务之光伏贸易中，PT.IDN SOLAR TECH和腾晖光伏同时是公司的主要客户与供应商，公司自上述主体采购光伏组件后，主要销售至Aptos Solar Technology LLC等海外客户。2021年，公司供应链业务之榴莲、丁腈手套贸易业务中，分别预付916.38万元、827.32万元采购货物，对应销售截至2024年6月末仍有701.93万元、234.92万元未回款；榴莲、丁腈手套贸易业务的开展模式均为客户主动联系发行人后，发行人通过网络检索等方式寻找供应商。

　　请发行人补充说明：（1）结合供应链业务开展历史，说明发行人开展非主业相关贸易业务的原因；（2）结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形；（3）截至目前光伏、榴莲、丁腈手套贸易的最新回款情况，是否存在回款困难的情形，如是，发行人采取的回款措施及进一步安排；是否存在已出现回款问题仍继续进行贸易的情形，如是，说明原因及合理性；（4）结合开展光伏贸易中对客户的评估情况、与PT.IDN SOLAR TECH及腾晖光伏的合作历史、发行人对下游境外客户的主要考虑等，说明光伏贸易与PT.IDN SOLAR TECH及腾晖光伏合作模式的合理性，下游境外客户的获取方式及资质情况、采购最终用途，相关业务是否真实并具备商业实质，发行人与前述主体是否存在关联关系；（5）结合供应链业务中其他亏损事项的发生情况，说明发行人供应链业务的主要风险及风险敞口，是否建立相关内部控制制度并有效运行。

　　2017年重大资产重组后，国机集团将主营磨料磨具业务的下属企业三磨所和主营供应链业务的下属企业中机合作等资产重组至上市公司体系内，自此公司的主营业务变更为轴承、磨料磨具和供应链业务三大板块。根据国机精工2017年年度报告，2017年国机精工的营业收入为 14.94亿元，其中轴承业务收入为4.76亿元，磨料磨具业务收入为 4.18亿元，供应链业务收入为 5.46亿元，三类业务占营业收入的比重分别为 31.85%、27.99%和 36.57%，合计占比为 96.41%。

　　从 90年代初开始，我国的贸易政策改革以符合“国际规则”为导向，取消了进口调节税和进出口指令性计划，多次降低关税，使整体关税水平与国际接近，外贸体制改革在一定程度上降低了中机合作磨料磨具产品的出口优势。为应对上述不利因素影响，基于将贸易业务规模做大做强的考虑，中机合作借助此前从事磨料磨具供应链业务所积累的客户资源、渠道，在 2008年左右逐步将自身供应链业务门类拓展至地板砖等耐火材料业务领域（中机合作此前向一些海外地板砖、瓷砖客户供应磨料磨具）。

　　根据 2017年公司披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，2016年 9月 12日，中机合作为突出承接国机精工外贸平台的战略定位，拟增加对自营和代理各类商品和技术的进出口业务；同时，为实现中机合作可持续发展，加快业务结构调整的步伐，根据做实、做强主营业务的要求，拟突出销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品等业务。基于前述原因，中机合作向工商行政管理部门提交经营范围变更申请。经营范围变更后为：自营和代理各类商品和技术的进出口；国（境）内工程咨询、项目管理和总承包，国（境）外工程咨询、项目管理和总承包，对外派遣工程承包项目所需的劳务人员；开展来料加工、进料加工业务，经营对销贸易和转口贸易；销售磨料磨具、超硬材料及制品、耐火材料及制品、建材、五金工具、机械设备、五矿化工产品、新能源相关产品；从事本行业技术咨询和服务；展览展示服务，房屋租赁；住宿，卷烟零售、酒店管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。在2017年，公司将贸易业务品种范围进一步拓展，开始涉足铜贸易业务、工程等领域。

　　2021年 8月 25日，国务院国资委召开中央企业结构调整与重组工作媒体通气会，介绍了近年来中央企业结构调整与重组工作成果以及下一步工作的部署安排，国务院国资委按照“一条主线、五个着力”思路，以“做强做优做大中央企业、实现高质量发展”为主线，着力中央企业战略性重组、专业化整合、并购、“两非”（非主业、非优势）剥离和“两资”（低效资产、无效资产）清退、“压减”等五个重点，做好中央企业结构调整与重组，有效推动国有经济布局结构不断优化。

　　二、结合供应链业务的开展模式，说明确定供应商的方式、客户评估和选择过程、信用政策的决策过程，进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形

　　经确认合作意向后，发行人对初步筛选后的客户进行深入评估，包括对其客户地域分布、所在国政治经济状况、经营状况、信用状况、地理位置（周边基础设施状况）、财务状况、核心管理人员、行业地位、法律诉讼等方面的考察。根据客户的信用评估结果，设定合理的信用额度，以控制企业的信用风险，并制定明确的信用条件，如信用期限、还款方式、结算条款等，以确保交易的安全性和可靠性。完成上述评估后，发行人与客户签订合作协议，明确双方的权利和义务，建立长期稳定的合作关系。

　　首先发行人通过行业调研、集团内部推荐、现有供应商介绍、线下展会、线上搜索、招投标等，了解行业内的供应商情况。发行人与潜在供应商进行初步接洽，若双方意向相符，发行人再进行供应商资质调查、样品测试或试用、实地考察等方式，确定其产品质量、价格、服务、生产能力、资信、售后服务等不存在异常情况，经审批后可将潜在供应商纳入供应商名录。而后针对具体业务，与供应商签订合同，明确双方的权利义务。公司开展的少量代理业务，由客户推荐供应商。

　　后，由发行人承担货物毁损灭失风险，并负责货物管理、销售、运输，发行人对货物具有自主处置权，当产品由下游客户签收或报关后完成货物的控制权转移，并独立承担收回应收款项及支付应付款项的信用风险；在代理合同下，发行人的主要责任为促成上下游客户的交易、收集单证、协助其快速完成进出口相关事项，但不再对相关产品实施管控，对相关资金起到代收代付的作用。对于存在应收账款的销售业务，中机合作再自行向客户收取货款，对于存在应付账款的采购业务，中机合作再自行支付采购款。

　　（二）进一步说明榴莲、丁腈手套等贸易中，在供应商名单外通过网络检索方式确认供应商的合理性，供应商和客户的注册地、注册资本、与发行人的历史合作关系及交易情况，是否与公司存在关联关系，上述业务获取过程中是否存在违法违规行为，在网络获取供应商的背景下，客户未自行采购而是通过发行人采购的原因及合理性，对前述业务供应商预付款项采购并对客户授予信用期的原因及合理性，是否存在垫款情形，是否能够有效防范资金风险，资金和货物交付的具体安排，是否在其他贸易业务中存在类似情形，是否存在预付款项流向最终客户形成销售回款情形

　　发行人客户河南亿牧农业科技有限公司（以下简称“河南亿牧”）主要从事农贸产品的贸易业务，其拥有榴莲采购的需求和稳定的供货渠道。2020年由于不可抗力因素，河南亿牧自主进口受阻，无法在较短时间内完成生鲜榴莲的清关，故鉴于发行人具有央企平台优势和外贸业务的专业性优势，河南亿牧主动联系发行人以寻求合作。经客户评审、信用调查、审批等工作后，发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与河南亿牧自 2020年起建立代理合作关系并于 2021年正式开展业务。

　　一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；国内货物运输代 理；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可 审批的项目）；国内贸易代理；食用农产品批发；初级农产品收购； 食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食用农产品零售；包装服务； 供应链管理服务；商务代理代办服务（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危 险货物）；公共铁路运输；公共航空运输；互联网信息服务（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　2022年，三方继续执行剩余 34.56万千克榴莲的进口业务，采购总金额为1,313.28万元，销售总金额为 1,326.41万元。但在 2022年三方执行部分合同时，因不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，无法按合同约定在货物清关后交货前支付款项，但由于货物清关后还需要付出一定成本，且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经多次协商后，公司综合考虑多种因素，同意先向其交货，延后支付款项。后续河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据合同要求开立的 1,720.82万元 90天远期信用证到期后，河南亿牧仅实际支付公司 1,085.97万元，在预期剩余款项收回存在困难的情况下，公司仅确认代理费收入 6.57万元。

　　发行人客户 CERA POWER BUILDING MATERIALS CO.,LIMITED（以下简称“CERA POWER”）是一家香港的贸易公司，主营医疗物资、瓷砖与陶瓷有关产品配件及机械的销售、建材等，注册资本为 1.00万港元。但在不可抗力的影响因素下，其采购丁腈手套的需求激增，由于发行人具有第二类医疗器械经营备案凭证，CERA POWER主动联系发行人以寻求合作。经客户评审、信用调查、审批等工作后，发行人出于开拓业务、提升销售业绩的考虑，与 CERA POWER自 2021年起建立合作关系。

　　一般项目：建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；有色金属合金销售； 金属材料销售；金属制品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食 品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用陶瓷制品销售；建筑陶瓷 制品销售；卫生陶瓷制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）； 非金属矿及制品销售；煤炭及制品销售；建筑装饰材料销售；劳动保 护用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；日用品销售；产业用 纺织制成品销售；针纺织品及原料销售；日用口罩（非医用）销售； 第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；机械设备销售；卫生用 品和一次性使用医疗用品销售；个人卫生用品销售；化妆品零售；新 鲜水果批发；新鲜水果零售；石油制品销售（不含危险化学品）；光 伏设备及元器件销售；轻质建筑材料销售；耐火材料销售；五金产品 批发；五金产品零售；门窗销售；电子产品销售；水产品批发；水产 品零售；销售代理；艺术品代理；国内贸易代理；金属制品研发；技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货 物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；消毒器械销售；酒类经 营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（1）发行人与榴莲贸易业务供应商及客户的结算方式及合理性，不存在垫款情形，未能有效防范资金风险的原因，资金和货物交付的具体安排 中机合作与榴莲贸易业务供应商、客户约定的结算方式、资金和货物交付安排为：①客户向中机合作支付 30%预付款；②中机合作与供应商签订合同，供应商发货；③供应商向公司提供如下单据以履行支付，商业发票原件两份，装箱单原件两份，原产地证复印件一份，植物检验检疫证书复印件一份和运单复印件一份；④中机合作向供应商开立 90天远期信用证；⑤货物清关；⑥剩余货款河南亿牧分批次在货物清关后公司交货前汇入公司指定银行账户；⑦中机合作将货物交付给客户；⑧供应商待信用证到期后收到资金。

　　上述结算方式不存在垫款情形，可以有效防范资金风险。双方前期正常交易，不存在未及时回款的情形，但在 2022年三方执行部分合同时，因不可抗力影响，河南亿牧资金紧张，无法按合同约定在货物清关后交货前支付款项。由于货物清关后还需要付出一定成本，且榴莲属于生鲜产品，不能长期存放，为降低双方的经济损失，经多次协商后，公司综合考虑多种因素，同意先向其交货，延后支付款项。后续河南亿牧持续受不可抗力因素影响，资金紧张情况未得到改善。在公司根据合同要求开立的 1,720.82万元 90天远期信用证到期后，河南亿牧仅实际支付公司 1,085.97万元，剩余款项未能按期支付。

　　综上，在榴莲、丁腈手套贸易业务中，发行人在选择手套业务供应商时，通过网络检索方式确认供应商具有合理性；发行人从事榴莲业务系代理业务，由客户推荐供应商，具有一定的合理性，相关客户供应商与发行人不存在其他关联关系，业务获取过程不存在违法违规行为。客户未自行采购而是通过发行人采购具有合理性，发行人对前述业务供应商预付款项采购，对榴莲客户开立 90天远期信用证，对丁腈手套客户的销政策为货到验收后付款，不存在融资性垫款。

　　截至 2024年 9月 30日，中机合作应收河南亿牧款项中尚有 700.93万元未回款，主要系客户因不可抗力事件导致销售状况不佳、资金紧张所致，可能存在回款困难的情形。2024年 10月，中机合作已向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院申请了诉前保全并提起诉讼，请求判令河南亿牧支付货款，河南省郑州高新技术产业开发区人民法院已裁定冻结河南亿牧及其法定代表人王刚银行存款 811.50万元或查封、扣押相应价值的其他财产。

　　腾晖光伏、PT.IDN SOLAR TECH存在既是发行人客户又是供应商的合作关系，主要原因系：一方面，中机香港向上述两家海外的组件厂商采购后向印度、美国等国家的光伏客户销售，可以在一定程度上规避印度等国家的反倾销政策；另一方面，中机合作所具备的稳定的供应链体系可以在一定程度上保证腾晖光伏、PT.IDN SOLAR TECH生产所需原材料及时、充足供应，以保证产品生产如期完成；此外，中机合作等向上述两家组件厂商提供光伏材料，亦可以让中机合作等获得材料销售端的部分利润，增加公司的利润水平。因此，中机合作光伏贸易与PT.IDN SOLAR TECH及腾晖光伏合作模式具有合理性。

　　（1）中机合作在 2022年度向 KR Investments进口的铜精矿存在质量 问题，预计后期难以实现正常销售，导致公司当年度计提资产减值损 失 1,729.16万元。 （2）中机合作与 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN （PRIVATE） LIMITED于 2021年 9月签订铜精矿采购订单合同并 向其支付预付款 66万美元，约定发货时间为 2022年 1月底之前。2022 年 7月 HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN （PRIVATE） LIMITED完成了一批铜精矿的交付，后由于其无法在当地采购足够 矿石原材料，未能交付全部铜精矿，进而形成 390.16万元预付款项。 中机合作自 2022年 7月至今一直在与对方协商退款事宜，前期要求

　　2021年至 2022年，中机合作与河南亿牧、榴莲供应商开展了榴莲贸 易业务。中机合作从榴莲供应商处采购榴莲并销售给河南亿牧，具体 业务情况参见“本题·二·（二）·1、榴莲贸易业务开展的相关情 况”。截至 2024年 9月 30日，中机合作应收河南亿牧款项中尚有 700.93万元未回款，主要系客户因不可抗力事件导致销售状况不佳、 资金紧张所致。 中机合作已向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院申请了诉前 保全并提起诉讼。

　　2021年至 2022 年，中机合作与 CERA POWER BUILDING MATERIALS CO.,LIMITED、来珠贸易开展了丁腈手套贸易业务。中 机合作从来珠贸易处采购丁腈手套并销售给 CERA POWER，具体业 务情况参见“本题·二·（二）·2、丁腈手套贸易业务开展的相关 情况”。截至 2024年 9月 30日，中机合作应收 CERA POWER款项 中尚有 26.77万美元（折合人民币 187.60万元）未回款，主要系市场 变化导致丁腈手套价格下降，客户销售状况不佳、资金紧张所致。 目前中机合作正在与 CERA POWER协商回款事宜，在积极催收中。

　　报告期内，发行人供应链业务的应收款项账面余额分别为 42,959.58万元、39,500.75万元、31,728.39万元和 26,598.34万元，占发行人应收款项账面余额的比例分别为 36.83%、30.71%、25.51%和 15.53%，其中越南铁厂工程类业务、榴莲贸易业务、丁腈手套贸易业务存在不能按时回收款项的风险。针对高风险的应收账款，公司安排专职负责人员，针对部分业务已聘请专业律师团队积极处理，尽全力化解供应链业务应收风险。若未来相关客户付款能力未得到改善，则存在发生坏账的风险，进而对公司业绩产生不利影响。

　　相关企业持续强化风险总量管控及风险敞口预算约束机制，通过承接、分解、落实执行信用、市场业务年度预算等风险预算总金额，实施预算下的风险管理总量管理，切实发挥风险总量管控对业务操作的引导作用。以业务审批控制为抓手，坚持目标导向，强化对主要业务风险的风险排查、风险研判评估、风险监控预警和风险应对处置的专业管理能力。有效执行重大业务审批、信用额度审批、风险监控、定期报告等日常工作并做出充分风险评估与提示，确保各项风险管控措施落到实处。

　　发行人经营面临结构调整、严峻复杂的国际形势影响下企业经营风险上升等诸多挑战，相关单位持续做好信用风险、市场风险监控，及时提示预警并组织应对。优化信用风险评估模型，全面完成客户供应商年度信用评级和授信调整工作，有效发挥了对重点信用交易对象的梳理、评价、优化作用。对已发生信用损失的项目，发行人设立专门的长账龄应收、预付清欠小组，梳理相关业务流程及原始单据，采购沟通、催收函、法律途径等措施催收货款，以降低相关风险。

　　报告期各期末，公司预付款项的金额分别为 18,675.20万元、25,488.31万元、8,463.41万元和8,977.90万元，占流动资产的比例分别为 7.14%、9.01%、3.30%和3.12%，主要为预付材料采购款等经营性款项。其中对供应商HENAN D. R. CONSTRUCTION PAKISTAN（PRIVATE）LIMITED的预付款项为390.16万元，账龄为 3年以上，该笔预付款项较大且账龄较长，公司在积极与其协商退款事宜，因其所在地受外汇管制尚未完成退款。若预付款项无法按期结转或者及时回收，可能会造成坏账风险，对公司的盈利能力及经营业绩产生不利影响。