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　　湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六） ·湖南启元律师事务所· HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层电线 传线 湖南启元律师事务所HUNANQIYUANLAWFIRM 湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层Tel：8 Fax：9 湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（六） 致：湖南崇德科技股份有限公司湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南崇德科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“崇德科技”）的委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”或“本次发行及上市”）的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关事项进行法律核查和验证，并且已经出具《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、3-2 《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南崇德科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》（以下简称“补充法律意见书（五）”）。

　　（4）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安排，2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形。

　　回复：一、说明报告期内全部业务、自产、代理的前十大客户的基本情况（下同），包括成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构、交易金额、交易占比、与发行人的合作历史、关联关系等（一）全部业务前十大客户报告期内，发行人全部业务前十大客户销售情况如下：单位：万元序号2022年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司7,892.5517.54% 2上海电气集团股份有限公司4,018.778.93% 3中国中车集团有限公司3,555.777.90% 4 Siemens AG 2,308.225.13% 5中国东方电气集团有限公司2,186.384.86% 6 Ingersoll Rand 1,650.633.67% 7 TDPS 831.661.85% 8中国船舶重工集团有限公司827.111.84% 9远景能源有限公司813.481.81% 10 Atlas Copco 789.381.75% 合计24,873.9555.27% 序号2021年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司6,940.1316.91% 2中国中车集团有限公司5,528.0213.47% 3上海电气集团股份有限公司3,008.747.33% 4 Siemens AG 1,382.153.37% 3-8 5江麓机电集团有限公司1,367.383.33% 6 Atlas Copco 1,127.322.75% 7 TDPS 1,057.282.58% 8 Ingersoll Rand 1,052.762.56% 9中国东方电气集团有限公司967.912.36% 10华菱控股集团有限公司825.302.01% 合计23,256.9956.67% 序号2020年度客户名称交易金额销售占比1湘电集团有限公司6,395.3819.77% 2中国中车集团有限公司4,556.6614.09% 3 Siemens AG 1,930.605.97% 4上海电气集团股份有限公司1,827.995.65% 5中国东方电气集团有限公司1,000.753.09% 6江麓机电集团有限公司997.793.08% 7 Atlas Copco 931.942.88% 8 TDPS 737.792.28% 9卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司691.892.14% 10华菱控股集团有限公司677.122.09% 合计19,747.8861.06% 3-9 报告期内，前述全部业务销售收入前十大客户的基本情况如下：客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途中国中车集团有限公司2002年7月中国2003年至今自主拜访交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务等2,300,000.0 0 大于5000人国务院国有资产监督管理委员会持股100% 否配套电机湘电集团有限公司1993年12月中国2003年至今自主拜访电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备等107,000.00 大于5000人湖南兴湘投资控股集团有限公司持股88.17%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.43%，湖南发展资产管理集团有限公司持股1.75%，湖南省保障性安居工程投资有限公司持股1.65% 否配套电机上海电气集团股份有限公司2004年3月中国2004年至今自主拜访电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品等1,557,980.9 1 大于5000人上海电气控股集团有限公司持股47.77%，香港中央结算（代理人）有限公司持股18.74%等否配套电机、发电机、汽轮机、燃汽轮机江麓机电集团有限公司2006年12月中国2008年至今自主拜访特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用设备的研发、制造、销售等20,600.00 3000-3999人中国兵器工业集团有限公司持股100% 否配套车辆传动设备Siemens AG 1847年德国2009年至会议推广、其工业自动化、楼宇科技、255,000.00大于-否配套电3-10 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途今他客户介绍驱动技术、能源、医疗、交通、金融服务、个人及家用产品（万欧元） 5000人机TDPS 1999年印度2015年至今其他客户介绍电机的生产与销售- 大于500人-否配套发电机Ingersoll Rand 1872年美国2020年至今其他客户介绍全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统- - -否配套压缩机华菱控股集团有限公司2010年2月中国2014年至今自主拜访钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售等584,906.80 大于5000人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股79.08%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股9.68%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.79%，湖南发展资产管理集团有限公司持股2.45% 否设备维修更换卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司1998年3月中国2004年至今自主拜访防爆电机、普通电机、特种电机、船用电机、核电用电机、核电用发电机、普通风机、防爆风机、防爆电器33,796.00 2000-2999人卧龙电气驱动集团股份有限公司持股95.84%，国开发展基金有限公司持股4.16% 否配套电机中国东方电气集团有限公司1984年11月中国2012年至今自主拜访水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套504,696.02 大于5000人国务院持股100%否配套汽轮机3-11 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售等Atlas Copco 1873年瑞典2014年至今会议推广、其他客户介绍开发和制造工业工具、压缩空气设备、建筑与采矿设备、装配系统，并提供相关的服务和设备租赁。

　　78,600.00（万瑞典克朗） 大于5000人Investor AB持股16.9%，Alecta Pensionsfrskring持股4.1%，Swedbank Robur fonder持股3.7%等否配套压缩机中国船舶重工集团有限公司1999年6月中国2010年至今自主拜访以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投6,300,000.00 - 中国船舶集团有限公司持股100% 否配套于压缩机、齿轮箱等3-12 客户名称成立 时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员 规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途资等远景能源有限公司2008年3月中国2022年至今自主拜访1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等16,500.00（万美元） 200-299人ENVISIONENERGY INTERNATIONAL LIMITED持股99.999%，江阴远景企业管理有限公司持股0.001% 否配套于风电齿轮箱综上，发行人与上述全部业务前十大客户合作历史平均达12年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

　　78,600.00（万瑞典克朗） 大于5000人Investor AB持股16.9%，Alecta Pensionsfrskring持股4.1%，Swedbank Robur fonder持股3.7%等否配套压缩机卧龙电气南阳防爆集团股份有限公司1998年3月中国2004年至今自主拜访防爆电机、普通电机、特种电机、船用电机、核电用电机、核电用发电机、普通风机、防爆风机、防爆电器33,796.00 2000- 2999人卧龙电气驱动集团股份有限公司持股95.84%，国开发展基金有限公司持股4.16% 否配套电机Siemens AG 1847年德国2009年至今会议推广、其工业自动化、楼宇科技、驱动技术、能源、255,000.0 0 大于5000-否配套电机3-16 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途他客户介绍医疗、交通、金融服务、个人及家用产品（万欧元） 人杭州汽轮动力集团股份有限公司1998年4月中国2013年至今自主拜访汽轮机、燃气轮机等旋转类、往复类机械设备及辅机设备、备用配件的设计、制造、销售等98018.00 1000- 1999人杭州汽轮控股有限公司持股63.64%，GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED持股0.91%等否配套汽轮机中国东方电气集团有限公司1984年11月中国2012年至今自主拜访水火核电站工程总承包及分包；电站设备的成套技术开发及技术咨询；成套设备制造及设备销售；机械、电子配套设备的销售等504,696.0 2 大于5000人国务院持股100%否配套汽轮机HHI 1946年韩国2017年至今客户主动接洽一家以建筑、造船、汽车行业为主，兼营钢铁、机械、贸易、运输、水泥生产、冶金、金融、电子工业等几十个行业的综合性企业集团- 大于5000人-否配套电机TDPS 1999年印度2015年至今其他客户介绍电机的生产与销售- 大于500人-否配套发电机GE 1892年美国2018年至今自主拜访航空、发电、可再生能源、石油天然气、运输- 大于5000人-否配套水轮机南京高精齿轮集团有限公司2001年8月中国2014年至今自主拜访生产通用、高速、重型齿轮传动设备及工业69,380.00 2000- 2999南京高速齿轮制造有限公司持股100% 否配套齿轮箱3-17 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途成套设备；港口新型机械设备设计与制造，薄板连铸机制造，新能源设备制造等，工业机电一体化产品、成套设备及相关技术的研究与开发；销售自产产品，并提供相关技术及配套服务；道路普通货物运输。

　　人Ingersoll Rand 1872年美国2020年至今其他客户介绍全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统- - -否配套压缩机中国船舶重工集团有限公司1999年6月中国2010年至今自主拜访以舰船等海洋防务装备、水下攻防装备及其配套装备为主的各类军品科研生产经营服务和军品贸易；船舶、海洋工程等民用海洋装备及其配套设备设计、制造、销售、改装与维修；动力机电装备、智能装备、电子信息、环境工程、新材料以及其它民用和工业用装备的研发、设计、制造及其销售、维修、6,300,000.00 - 中国船舶集团有限公司持股100% 否配套于压缩机、齿轮箱等3-18 客户名称成立 时间所属国家合作 历史获客 途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系客户采购的主要用途服务、投资；组织子企业开展核动力及涉核装备、新能源、医疗健康设备的研发、设计、制造及其销售、维修、服务、投资等远景能源有限公司2008年3月中国2022年至今自主拜访1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等16,500.00（万美元） 200-299人ENVISIONENERGYINTERNATIONALLIMITED持股99.999%，江阴远景企业管理有限公司持股0.00 1% 否配套于风电齿轮箱综上，发行人与上述自产业务前十大客户合作历史平均达10年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

　　3-19 （三）经销业务前十大客户报告期内，发行人经销业务前十大客户收入及占经销产品主营业务比例情况如下：单位：万元序号2022年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司3,525.1929.00% 2湘电集团有限公司3,136.6625.80% 3华菱控股集团有限公司604.144.97% 4利欧集团股份有限公司567.194.67% 5上海灏银传动机械有限公司364.973.00% 6株洲联诚集团控股股份有限公司199.321.64% 7湖南南方宇航高精传动有限公司191.961.58% 8长沙锐博特科技有限公司164.151.35% 9长沙佳能通用泵业有限公司157.551.30% 10湖南佳林智能装备有限公司138.751.14% 合计9,049.8974.44% 序号2021年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司5,490.1940.27% 2湘电集团有限公司1,958.7814.37% 3江麓机电集团有限公司1,367.3810.03% 4华菱控股集团有限公司823.826.04% 5利欧集团股份有限公司589.774.33% 6青岛诚信源物资有限公司229.421.68% 7湖南南方宇航高精传动有限公司206.971.52% 8株洲联诚集团控股股份有限公司155.111.14% 9株洲知了科技有限责任公司152.241.12% 10中国诚通控股集团有限公司108.190.79% 合计11,081.8781.28% 序号2020年度客户名称交易金额销售占比1中国中车集团有限公司4,551.8341.61% 3-20 2湘电集团有限公司1,619.4714.81% 3江麓机电集团有限公司997.799.12% 4华菱控股集团有限公司659.906.03% 5利欧集团股份有限公司232.742.13% 6北京瑞联德信贸易有限公司231.582.12% 7青岛诚信源物资有限公司226.522.07% 8工品库成都供应链管理有限公司170.291.56% 9湖南南方宇航高精传动有限公司132.441.21% 10上海程石工业科技有限公司125.911.15% 合计8,948.4781.81% 3-21 报告期内，前述经销业务前十大客户的基本情况如下：客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途中国中车集团有限公司2002.7中国2003年至今自主拜访交通和城市基础设施、新能源、节能环保装备的研发、销售、租赁、技术服务等2,300,000.00 大于5000人国务院国有资产监督管理委员会持股100% 否配套电机湘电集团有限公司1993.12中国2003年至今自主拜访电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备等107,000.0 0 大于5000人湖南兴湘投资控股集团有限公司持股88.17%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.43%，湖南发展资产管理集团有限公司持股1.75%，湖南省保障性安居工程投资有限公司持股1.65% 否配套电机江麓机电集团有限公司2006.12中国2008年至今自主拜访特种车辆、车辆传动设备、车辆电器设备及其他通用设备、专用设备的研发、制造、销售等20,600.00 3000- 3999人中国兵器工业集团有限公司持股100% 否配套车辆传动装备华菱控股集团有限公司2010.2中国2014年至今自主拜访钢、铁冶炼；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；炼焦；金属丝绳及其制品制造\销售等584,906.8 0 大于5000人湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股79.08%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股9.68%，湖南省国有投资经营有限公司持股8.79%，湖南发展资产管理集团有限公司持股2.45% 否设备维修更换利欧集团股份有限公司2001.5中国2014年至今自主拜访成套供水设备、农业机械、机械设备、环保设备、电器零部件及相关配件的生产、销售675,480.4 2 大于5000人王相荣持股9.44%，王壮利持股7.46%等否配套水泵3-22 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途湖南南方宇航高精传动有限公司2012.2中国2017年至今自主拜访民用高精传动系统的研发、制造及相关技术咨询服务；军工产品的研发、制造及相关技术咨询服务；经营本企业产品的集成、销售及出口业务；装卸搬运服务；普通货物运输服务。

　　50.00 少于50人王梅持股60%，修学栋持股40% 否配套电机株洲联诚集团控股股份有限公司1992.11中国2013年至今自主拜访铁路机车车辆配件制造；轨道交通装备配件的研发、设计、制造、检测、维修、保养、销售等5,647.37 2000- 2999人株洲联诚集团控股股份有限公司工会委员会持股92.85%，肖勇民持股1.81%，王丽宗持股1.42%，陈子岗持股1.23%，杨炯持股1.20%，常青持股1.19%，龙湘田持股0.31% 否配套电机北京瑞联德信贸易有限公司2006.2中国2012年至今自主拜访销售建材、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、五金交电等2,000.00 少于50人陈月高持股51%，王春霞持股49% 否配套机械设备传动装置工品库成都供应链2016.7中国2019年至自主拜访批发、零售：机械设备、通讯设备等2,000.00 少于50人胡兰持股100%否配套电机3-23 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途管理有限公司今上海程石工业科技有限公司2015.8中国2020年至今自主拜访在工业科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；机械产品及设备、五金交电、轴承、电机、冶金设备、钢材、仪器仪表、电子产品、像素制品、汽摩配件、化工产品、家用电器、机电设备、装饰材料销售；商务信息咨询。

　　100.00 少于50人罗洁持股100%否配套电机中国诚通控股集团有限公司1998.1中国2013年至今自主拜访金属材料、机电产品、化工原料及化工产品、黑色金属矿产品、有色金属材料及矿产品、焦炭、建材、天然橡胶、木材、水泥、汽车的销售；五金交化、纺织品、服装、日用品、文化体育用品的销售；林浆纸生产、开发及利用等1,130,000.00 大于5000人国务院持股100%否生产线设备检修、维修株洲知了科技有限责任公司2019.1中国2021年至今自主拜访铁路设备的研发；机电设备研发；电子产品研发；教学设备的研究开发；铁路机车车辆配件制造、修理；机械零部件加工等500.00 少于50人龙辉持股60%，黄冠群持股40% 否牵引电机维修上海灏银传动机械有限公司2017年中国2018年至今自主拜访传动机械、机电产品、五金交电、橡胶制品、机械设备及配件的销售，在检测科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务1,000.00 少于50人王昕持股90.00%，王敏慧持股10.00%否配套电机长沙佳能通用泵业2005年中国2020年至自主拜访泵及真空设备制造；通用零部件、电气机械及器材的制造；机械配件3,000.00 100-199人湖南湘佳智慧流体科技有限公司持股70.00%，皮少否配套水泵3-24 客户名称成立时间所属国家合作历史获客途径主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系采购内容的具体用途有限公司今加工；高低压成套设备、电气机械设备、通用机械设备、阀门、泵及真空设备销售；电气设备服务；机械配件开发；合同能源管理；机械设备、机电设备的研发；节能技术开发服务、咨询、交流服务；自营和代理各类商品及技术的进出口林持股10.00%，赖渺宏持股10.00%，杨宇峰持股10.00% 长沙锐博特科技有限公司2003年5月中国2015年至今自主拜访机器人、医学检验技术、应用软件开发;工业自动控制系统装置、工业机器人、电子和电工机械专用设备、包装专用设备、模具、试验机制造;工业自动化设备、电气设备研发;电气设备系统集成等1,215.00 50-99人李峰持股47.33%，彭晓斌持股47.33%，胡万里持股2.47%，黄金勇持股1.65%，任科持股1.23% 否配套于汽车自动化产线等湖南佳林智能装备有限公司2014年12月中国2016年至今自主拜访工业机器人、具有独立功能专用机械、连续搬运设备、工业自动控制系统装置、电子和电工机械专用设备、包装专用设备、食品、饮料、烟草及饲料生产专用设备、试验机、教学专用仪器的制造等1,500.00 少于50人颜博持股80%，刘阳持股20% 否配套于汽车自动化产线等综上，发行人与上述经销业务前十大客户合作历史平均达8年以上，双方合作关系良好、稳定，客户黏性较强，发行人与上述客户的合作具有持续性和稳定性。

　　发行人下游客户主要为能源发电、工业驱动、石油化工及船舶等领域，下游应用主机主要为汽轮机、膨胀机、压缩机、齿轮箱、风机、发电机及发电设备、核主泵等，公司下游主要行业市场集中度情况具体如下：序号下业名称市场集中度情况1工业驱动根据前瞻产业研究院信息，中国工业电机行业第一梯队以西门子、ABB为代表的外资电机品牌生产商为主，上述外资工业电机产品集中应用于起重、冶金、机床等中高端领域；本土企业中规模较大的有卧龙电气、大洋电机、江特电机、德昌电机等。

　　另一方面，部分轴承产品，尤其是以可倾瓦滑动轴承为代表的动压油膜滑动轴承组件产品，其生产厂家除国际品牌如Waukesha、Miba、Kingsbury、Michell外，国内具备成熟技术且品质稳定的供应商较少，整机厂商对该类相对稀缺但对整机的安全运行起关键作用的零部件的选择性相对较小，加之发行人的产品较国际同行的同类产品的性价比更高，产品交期更短，因此，主机厂商对发行人集中采购是其基于自身经营特点进行综合选择所致，符合主机厂商的零部件采购逻辑。

　　报告期内，发行人当期新签订单数量及金额基本情况如下：单位：个、万元项目2022年度/年末2021年度/年末2020年度/年末当期新签订单数量7,760 7,7207,061 当期新签订单金额47,572.26 44,616.5434,082.15 3-29 在手订单数量1,877 3,1913,780 在手订单金额19,984.61 16,244.7311,197.87 注：当期新签订单指实际合同签订日期当年的订单；在手订单指报告期各期末尚未执行的以及尚未执行完毕的订单。

　　三、说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开发过程，新增收入规模的合理性；报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性（一）说明报告期内对主要新增客户的销售情况，该类客户的基本情况、开发过程，新增收入规模的合理性3-30 1、报告期内对主要新增客户的销售情况报告期内，发行人前十大客户中Ingersoll Rand、远景能源有限公司属于报告期内新增客户，发行人对该客户的销售情况如下：单位：万元客户2022年度2021年度2020年度销售金额占自产业务收入比例销售金额占自产业务收入比例销售金额占自产业务收入比例Ingersoll Rand 1,650.635.21% 1,052.764.06% 137.060.67% 远景能源有限公司813.482.57% - - - - 注：发行人与Ingersoll Rand、远景能源有限公司首次合作时间分别为2020年5月、2022年8月。

　　2、报告期内主要新增客户的基本情况及开发过程报告期内，发行人前十大客户Ingersoll Rand、远景能源有限公司为新增客户，前述客户具体情况及开发过程如下：1、Ingersoll Rand 公司名称Ingersoll Rand 成立时间1872年经营范围全套压缩空气系统、工具、泵，以及物料和流体处理系统合作开始时间2020年5月开发过程同行介绍-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货交易内容滑动轴承组件结算方式银行转账登记状况存续2、远景能源有限公司公司名称远景能源有限公司3-31 成立时间2008年3月经营范围1.5兆瓦及以上风力发电设备的研发、生产，并提供相关技术培训、技术咨询、技术服务；提供风电场勘测、设计、施工服务；开发、建设及运营风力发电场；风力发电设备的销售、安装、调试及维修；电力销售；电化学储能设备的研发、销售、技术服务、安装等合作开始时间2022年8月开发过程自主拜访-启动立项-立项审批-工程样品-小批量试制-批量供货交易内容滑动轴承组件结算方式银行转账、银行承兑汇票登记状况存续（二）报告期内是否存在销售金额大幅减少的客户，如有，请列示具体客户情况、交易情况、销售规模下降原因及合理性报告期内，发行人客户根据其需求进行采购，总体销售金额较为平稳，主要客户不存在销售金额大幅减少的情形。

　　四、充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖，与湘电集团的业务往来是否对公司独立性造成重大不利影响；2004年崇德机械向湘电集团转让所持崇德有限股权的背景、原因，是否存在相关利益或协议安排，2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因及合理性，以上入股和退出是否均履约了必要的审批程序，作价的公允性，是否存在国有资产流失的情形（一）充分说明崇德机械、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面与湘电集团的历史渊源，是否对湘电集团存在重大依赖1、崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖崇德机械成立于1999年，主营业务为经销SKF滚动轴承产品，2003年崇德有限设立后，崇德机械停止了经营。

　　崇德机械在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖，具体情况如下：（1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖3-32 崇德机械的法定代表人及其他核心人员中，部分人员曾在湘电集团体系内相关公司任职；但该等人员系在不同时期辞职后加入崇德机械，具体情况如下：周少华，发行人实际控制人、董事长，于1999年创立崇德机械，2003年创立崇德有限，系崇德机械、崇德有限的法定代表人、董事长、总经理。

　　上述曾具有湘电集团的任职经历的人员，主要是湘电集团或下属企业的管3-33 理、财务背景的人员，仅罗碧一位技术背景员工来自于湘电集团，经访谈罗碧确认，罗碧曾在湘潭电机厂附属电炉厂任职，其在湘电集团工作时掌握和使用的技术主要为电机冷却器相关领域，与崇德机械的主营业务存在显著差异；且根据崇德机械法定代表人的说明，崇德机械当时主要经营SKF轴承销售，较少开展技术研发相关工作，不存在利用湘电集团的技术为崇德机械开展产品或技术研发的情况。

　　2、崇德有限在核心人员及技术、主要产品、生产经营、市场拓展等方面对湘电集团不存在重大依赖（1）崇德有限在核心人员方面对湘电集团不存在重大依赖崇德有限的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员中，部分人员曾在湘3-34 电集团体系内相关公司任职，具体情况如下：周少华、龙畅、黄颖、罗碧的任职情况详见本补充法律意见书第一部分之“问题6/四/（一）/1/（1）崇德机械在核心人员及技术方面对湘电集团不存在重大依赖”相关内容。

　　截至2022年12月31日，发行人共有研发人员55名，其中包括在全国滑动轴承行业具有影响力的核心技术人员6名，均已在发行人处3-35 从事技术研发多年；发行人研发团队较为稳定，除周少华、罗碧外，研发人员、技术人员并非来自于湘电集团或其下属企业；且上述人员中，仅罗碧具有在湘电集团从事电机冷却器相关工作任职背景，该种电机冷却器相关技术与崇德有限的主营业务和产品技术存在显著差异，不存在利用湘电集团的技术为崇德有限开展产品或技术研发的情况。

　　崇德有限独立开展业务，已根据自身经营管理需要建立了包括销售、运营、研发、财务及内部审计等部门的独立完整的业务体系；崇德有限具备完整、独立运营各业务板块的能力，积极拓展其他第三方客户业务，拥有独立的销售渠道及管理团队，具有面向市场独立经营的能力；同时，发行人的主要客户湘电集团作为国有企业亦具有完善且有效运行的内部控制制度，双方之间的业务往来符合法律法规及湘电集团的采购程序，履行了必要的招投标等审批程序。

　　3-37 发行人经销的品牌SKF是世界知名的轴承品牌，系全球主流的轴承产品提供商，而发行人主要负责SKF产品在湖南区域的销售，因此，湘电集团通过发行人采购SKF品牌轴承，是其生产经营的合理化商业选择，且湘电集团主要采用招投标的方式对拟采购的轴承产品进行比价、遴选，对所有通过认证的供应商进行公平、公正的比较后进行采购，而发行人按照SKF的经销商政策，以市场化原则向湘电集团销售轴承产品，发行人并非湘电集团唯一的轴承供应商。

　　（二）与湘电集团的业务往来对公司独立性不存在重大不利影响根据发行人提供的数据，报告期内，发行人与湘电集团的交易（销售轴承总成、轴承组件、滚动轴承及关联产品等）情况如下：单位：万元项目交易金额销售占比2022年度7,892.5517.54% 2021年度6,940.1316.91% 2020年度6,395.3819.77% 报告期内，公司对湘电集团（同一控制下合并口径）的销售收入占比分别为19.77%、16.91%及17.54%，销售占比不超过30%，并且整体呈波动下降趋势，发行人不存在对客户湘电集团的重大依赖，与湘电集团的业务往来不会对公司独立性造成重大不利影响，主要原因如下：1、湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人基于自身产品优势，在滑动轴承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源发行人自成立以来始终专注于轴承行业，经过十多年的持续积累，在滑动轴3-38 承制造领域具有深厚的技术积累和客户资源。

　　发行人主要客户不仅包括了国内行业标杆企业及大型国有企业集团如中广核、中核集团、中国中车、中船重工、中国石化、卧龙电气、湘电集团、南阳防爆、上海电气、东方电气、杭州汽轮机、南高齿、东元电机等，还包括Siemens AG、GE、Atlas Copco、Ingersoll Rand、HHI、KSBAG、Sulzer、Flender、TDPS、Andritz AG、TECO、SEW、LEROYSOMER、EBARA、ABB等多家国际知名头部企业。

　　五、说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性，发行人产品在湘电集团中的具体应用情况；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序；结合报告期内经营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持续性（一）说明报告期内与湘电集团交易的必要性和公允性1、必要性湘电集团作为我国电工行业的大型骨干企业，拥有国家重大技术装备国产化3-43 研制基地和国家高技术、创新型产业基地，专注于为客户提供高效节能的绿色动力、高端智能的电机、电控、电气传动解决方案及产品，致力于成为一流的电机电控、电气传动、机电一体化系统方案解决商。

　　如报告期内湘电集团滑动轴承的供应商主要为崇德科技、申科股份和诸暨轴瓦，对于同一个滑动轴承招标业务，供货方通常按照统一的产品标准和交易价格共同向湘电集团供应滑动轴承；湘电集团滚动轴承的供应商主要为崇德传动（经销SKF品牌滚动轴承）、佳信机电（经销FAG品牌滚动轴承）、舍艾屹传动机械有限公司（经销CAE品牌滚动轴承），湘电集团向前述供应商采购滚动轴承均需严格遵守其内部的采购程序，在多方式同时供货的招标业务时，供货方通常按照统一的产品标准和交易价格共同向湘电集团供应滚动轴承；发行人凭借竞争实力，基于市场化竞争，获取湘电集团的采购订单，双方交易具备商业合理性和公允性。

　　单位：万元产品类别2022年度2021年度2020年度湘电集团占比湘电集团占比湘电集团占比滑动轴承总成4,531.4757.41% 4,696.3667.67% 4,139.7964.73% 滚动轴承及相关产品3,136.6639.74% 1,958.7828.22% 1,619.4725.32% 合计7,668.1397.16% 6,655.1495.89% 5,759.2690.05% 报告期内，发行人销售给湘电集团和其他无关联第三方客户的滑动轴承总成和滚动轴承及相关产品的毛利率比较情况：产品类别2022年度2021年度2020年度湘电集团其他客户湘电集团其他客户湘电集团其他客户滑动轴承总成24.47% 39.31% 23.11% 32.66% 26.77% 34.89% 滚动轴承相关产品20.59% 21.84% 25.35% 20.55% 26.89% 19.07% 从上表可知，发行人对湘电集团的销售毛利率与其他无关联第三方客户存在一定的差异，具体分析如下：就滑动轴承总成而言，湘电集团各年度毛利率低于其他客户，主要原因系：一方面，滑动轴承总成产品标准化程度较低，向不同客户销售的具体产品存在较大的差异，由于产品型号、成本、制造工艺、客户类别等存在差异，导致产品毛利率存在一定的差异；另一方面，发行人其他客户主要为TDPS、HHI、Siemens AG、ANDRITZ、WEG、凯士比、阿波罗、中国船舶重工、上海电气等客户，前述客户或为国际知名品牌或属于核电等特殊领域，该类对发行人产品品质要求、技术要求更高，毛利率水平维持在30%至60%左右，而湘电集团的产品主要应用各类发电机、电动机等，相比而言对产品品质、技术要求相对较低，故产品毛利率相对较低；此外，还考虑到交货距离、合作时间、交易规模等因素的影响，相比其他客户而言，发行人与湘电集团长期销售合作较长，交易规模较大、持续稳定且双方交货距离较短，发生的运输费用和交易成本较低，促使发行人对3-45 湘电集团销售滑动轴承总成相比其他无关联第三方客户定价相对更低。

　　报告期内，发行人向湘电集团的销售的滚动轴承相关产品主要通过招投标的形式确定销售价格，毛利率维持在20%-27%左右，2022年发行人向湘电集团销售的滚动轴承相关产品毛利率由将以前年度下降至20.59%主要原因系销售具体型号差异所致，2021年度的6312 M/C4VL0241、NU 216 ECM/C4VA3091型号的滚动轴承占比较高，前述型号主要用于地铁等牵引电机领域，产品毛利率在30%左右；2022年度销售的6338MC4、6338MC3、6338M/C4、NU1038MC3等型号的滚动轴承占比较高，前述型号主要为风电相关领域，产品毛利率在21%左右，相对较低。

　　产品具体应用情况：购销交易的主要产品应用在湘电集团主要产品名称在湘电集团产品中的具体应用滑动轴承总成H710及以上大型电机，同步电机主要应用于大中型电机和部分高速电机，主要是需要满足大推力和高速应用场景，如火电、核电、石化、建材造纸、水利、工业发电、水泥、冶金、矿山、船舶等领域滚动轴承及相关产品H630及以下中小型电机主要应用于中小型电机，客户对轴承有特殊质量要求的应用场景（三）对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上是否对发行人存在倾斜，是否履行了必要的招投标等审批程序湘电集团与发行人之间的购销交易主要采用招标、谈判、询价、单一来源等方式进行，购销订单的获取及执行、产品标准及要求，交易定价及结算均按照招3-46 投标文件、谈判、询价等结果予以确认，客观公正、公平透明。

　　报告期内，发行人参与湘电集团招投标部分中标情况列举如下：①滚动轴承年度招投标列举3-47 发行人参与湘电集团的滚动轴承产品招投标中部分中标情况列举如下：项目中标单位标的产品中标数量中标价格中标结果2021年度崇德传动SKF轴承500套6132M/C4VL0241价格为0.29万元/套，MU216ECM/C4VA3091价格为0.29万元/套崇德传动中标份额100% 2020年度崇德传动、佳信机电、舍艾屹进口滚动轴承按预算4000万元中标书总表中统一明确约定的价格无指定品牌情况下舍艾屹为承制单位，指定FAG品牌时，佳信机电为承制单位，指定SKF品牌时崇德传动为承制单位。

　　②滑动轴承年度招投标列举发行人参与湘电集团的滑动轴承产品招投标中部分中标情况列举如下：项目中标单位标的产品中标数量中标价格中标结果2022年度崇德科技、申科股份、诸暨轴瓦立式轴承及配件按计划结果确认书对具体型号的单价进行统一明确约定崇德科技份额60%，申科股份份额20%，诸暨轴瓦份额10%，浙江诸暨鹰锐轴承有限公司为试制单位，试制合格后份额10% 2020年4月至2021年12月崇德科技、申科股份、诸暨轴瓦滑动轴承及配件按计划原执行价*96% 崇德科技中标50%，申科股份中标30%，诸暨轴瓦中标20% 注：上述中标结果仅为部分年度招标情况列举。

　　（四）结合报告期内经营规模以及对湘电集团的销售情况，充分论证市场开发能力、业绩增长的可持续性1、报告期内发行人的经营规模及对湘电集团的销售情况报告期内，发行人的经营规模及对湘电集团的销售情况如下：单位：万元项目营业收入湘电集团销售收入湘电集团销售收入占比2022年度45,004.217,892.5517.54% 2021年度41,051.626,940.1316.91% 2020年度32,344.326,395.3819.77% 报告期内，发行人销售规模逐年增长，对湘电集团的销售收入也随之增长，但湘电集团的销售收入占发行人营业收入的比重整体呈下降趋势。

　　发行人自设立以来，一直致力于挖掘和满足动压油膜滑动轴承下游市场的需求，通过多年的技术创新和改进迭代，发行人先后开发了四大类别众多系列、并可根据客户实际应用场景和具体工况进行定制化生产的动压油膜滑动轴承产品，形成了产品规格覆盖轴承内孔最小15毫米到最大1,400毫米的产品线体系，几乎覆盖了下游相关领域所涉及的各类滑动轴承，广泛应用于各类电动机、发电机、齿轮箱、压缩机、风机、泵、膨胀机及汽轮机等旋转机械。

　　综上所述，发行人所处行业未来发展空间广阔，随着下游市场规模的稳步上升，发行人在传统应用领域的需求将不断扩大，在新兴应用领域的需求将逐步释放；发行人在目前的竞争格局中已占据有利地位，随着宏观经济的发展、工业需求的增加以及自身技术和产品的持续创新，发行人在未来的竞争格局中的竞争优势将更加凸显；通过多年的技术积累和持续的产品研发，发行人获得了众多下游优质客户的认可，并形成了较为明显的品牌效应，报告期内在手订单充足，逐渐步入快速增长阶段；因此，发行人未来发展前景广阔，经营业绩具有稳定性和可持续性，业绩成长性良好。

　　七、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：1、获取并核查发行人收入明细表，通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询发行人全部业务、自产业务、经销业务主要客户的工商资料，核查其成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构等信息，并与发行人关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉对比，核查是否与发行人存在关联关系；对发行人主要客户进行现场走访、函证，了解发行人主要客户的线、查阅下业的产业政策、各领域上市公司的年报及相关研究报告，了解各领域的市场集中度情况；查阅前瞻产业研究院出具的《2021-2026年中国动压油膜滑动轴承行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》；查阅同行业竞争对手的公开披露资料，了解其下游客户情况；3-53 3、获取了发行人主要新增客户的清单，并访谈了发行人销售相关人员，了解新增客户的开发过程，分析了新增客户销售规模及其变动的合理性；查询企查查、客户公司年度报告等公开信息，核查新增客户的基本信息；4、查阅湘电集团出具的关于周少华、龙畅等人任职经历的《确认函》；崇德机械、崇德科技的工商底档；查阅了崇德有限不动产权证书、土地出让合同及付款凭证，房屋买卖合同及付款凭证，专利、商标等知识产权证书；对发行人主要办公、生产经营场所和设施进行现场核查；取得崇德机械法定代表人出具的崇德机械主营业务说明；查阅发行人与主要供应商、客户签署的重大采购合同、销售合同及其他重大合同；查阅湘电集团转让崇德科技股权涉及的董事会决议、湘电集团向湖南省国资委的请示函、湖南省国资委的批复文件、评估报告等文件；5、查阅发行人合同台账、湘电集团招标文件、中标通知书、谈判结果通知书、询价结果通知书、与湘电集团体系内相关公司签订的合同；分析了发行人向湘电集团销售主要产品的毛利率并与其他客户进行了比较，分析了湘电集团毛利率的合理性，产品定价是否合理；访谈了湘电集团招标采购中心负责人，获取并查阅了湘电集团《采购管理办法》《供应商管理办法》；了解了发行人经营规模、向湘电集团的销售规模及其变动情况，了解了发行人市场开发能力及业绩增长的可持续性；6、按销售金额的大小对发行人客户进行了分层，分析了发行人主要客户的构成及其变动情况；对财务部门负责人进行访谈，确认发行人是否存在非法人客户或经销客户，向非法人客户销售商品的原因；查阅发行人向非法人客户的主要交易合同、收款凭证等。

　　（二）核查意见经核查，本所认为：1、报告期内，发行人自产、经销前十大客户基本情况真实准确，与发行人具有较长的合作历史，不存在关联关系，除正常经营业务以外的利益关系和其他安排；3-54 2、发行人所在行业集中度较低，其下游市场集中度较高；发行人市场地位及经营状况处于行业前列，下游客户行业地位突出、经营状况良好；发行人对主要客户销售占比较高与下游客户经营特点、自身产能有限等因素相关，符合行业特征；3、发行人前十大客户中Ingersoll Rand、远景能源有限公司属于报告期内新增客户，获客背景具有合理商业背景，新增交易规模合理；报告期内，发行人不存在销售金额大幅减少的客户；4、崇德机械、崇德有限对湘电集团在核心人员、技术、主要产品、生产经营、市场开拓等方面均不存在重大依赖；发行人与湘电集团具有良好的合作基础，但湘电集团仅为发行人主要客户之一，发行人具备独立面向市场获取业务的能力，不存在对湘电集团的重大依赖；2004年崇德机械向湘电集团股权转让基于全体股东的合意执行，不存在相关利益或协议安排，不存在纠纷或潜在纠纷；2017年湘电集团转让所持发行人股权的原因系湘电集团根据国资委的要求对经营方针做出了调整，为聚焦主业、回笼资金投入主业，决定退出与其主业不相关的对外股权投资；湘电集团以上入股和退出履约了必要的审批程序，作价公允，不存在国有资产流失的情形；5、报告期内，发行人与湘电集团交易具有必要性和公允性，湘电集团采购发行人产品主要应用于其电机、发电机及泵机等产品；对于同类产品，湘电集团在采购价格、采购数量上对发行人不存在倾斜，湘电集团依据内部的采购制度履行了必要的采购审批程序；报告期内，发行人向湘电集团的销售占比整体呈下降趋势，发行人具备独立的市场开发能力，业绩增长具有可持续性；6、发行人部分中小客户存在通过与其具有良好合作关系的自然人向发行人采购部分备品备件的情形，发行人产品均直接销售给下游客户，不存在通过代理或经销商销售的情形。

　　3-56 报告期内，发行人前十大供应商基本情况如下：单位：万元序号2022年度供应商名称交易金额主要采购内容采购占比1 SKF 8,915.31 SKF轴承产品、SKF密封产品35.66% 2云南锡业股份有限公司 2,160.76 合金8.64% 3 湘潭时丰模具制造有限公司914.65 外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整板等箱体零部件等及委托加工等3.66% 4 湘潭市众和机械制造有限公司884.92 铸件3.54% 5费斯托（中国）有限公司 759.18 气动产品3.04% 6 宁波力古机械制造有限公司733.05铸件2.93% 7 长沙鑫鼎金属材料有限公司675.03焊接件2.70% 8 湖北辉煌机械制造有限公司623.81锻件2.50% 9 湖南省龙昊重工科技有限公司620.70焊接件2.48% 10 长沙大洪人钢铁贸易有限公司542.12钢材2.17% 合计16,829.53 - 67.32% 序号2021年度供应商名称交易金额主要采购内容采购占比1 SKF 9,151.72 SKF轴承产品、SKF密封产品40.54% 2云南锡业股份有限公司2,303.78合金10.21% 3 湘潭时丰模具制造有限公司933.78 外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整板等箱体零部件等及委托加工等4.14% 4 长沙鑫鼎金属材料有限公司670.56焊接件2.97% 5 宁波力古机械制造有限公司666.26铸件2.95% 6 湘潭市众和机械制造有限公司625.15铸件2.77% 7 长沙大洪人钢铁贸易有限公司620.16钢材2.75% 8 湖北辉煌机械制造有限责任公司601.63锻件2.67% 9 湖南省龙昊重工科技有限公司560.62焊接件2.48% 10 湘潭佳华机电制造有限公司496.04 密封盖、封油罩、端盖、气封盖等密封部件及卡板、盖板、压板、支架的箱体零部件及委托加工等2.20% 合计16,629.70 - 73.67% 序号2020年度供应商名称交易金额主要采购内容采购占比3-57 1 SKF 11,744.76 SKF轴承产品、SKF密封产品53.90% 2云南锡业股份有限公司1,406.36合金6.45% 3 湘潭时丰模具制造有限公司809.93 外封盖、气封盖等密封零部件及垫片、螺钉、调整板等箱体零部件等及委托加工等3.72% 4 长沙鑫鼎金属材料有限公司547.76焊接件2.51% 5 宁波力古机械制造有限公司454.39铸件2.09% 6 长沙市上鑫合工切削工具有限公司440.08刀具2.02% 7 湘潭佳华机电制造有限公司379.56部件1.74% 8 湘潭市众和机械制造有限公司361.54铸件1.66% 9 湖北辉煌机械制造有限责任公司345.25锻件1.58% 10 长沙大洪人钢铁贸易有限公司268.88钢材1.23% 合计16,758.51 - 76.90% 3-58 报告期内，发行人前十大供应商的基本情况如下：供应商名称成立时间首次合作时间主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系SKF 1907.32003.8滚动轴承及相关产品的生产、销售- - -否云南锡业股份有限公司1998.112009.2 有色金属、贵金属及其矿产品，化工产品（不含管理商品），非金属及其矿产品，建筑材料的批发、零售、代购、代销等164,580.20 10,000人以上云南锡业集团有限责任公司持股32.97%,云南锡业集团（控股）有限责任公司持股10.81%等否湘潭时丰模具制造有限公司2016.122017.11 模具、机械设备、塑料制品、机电产品、电气产品的制造及销售500.00少于50人刘新华持股70%，胡星星持股30% 否长沙大洪人钢铁贸易有限公司2014.122020.4金属及金属矿批发；金属材料加工等3,000.00少于50人杨文忠持股71%，吴畏持股25%，郭世玉持股4% 否宁波力古机械制造有限公司2006.112017.6 机械设备及配件、金属材料、农机具及配件、五金制品、电器、模具、汽车配件、拖拉机配件制造、加工、批发、零售；铸铁件生产等600.00少于50人陈海波持股66.67%，孙昌建持股33.33% 否湘潭佳华机电制造有限公司2013.32013.11 电工机械专用设备制造；液压动力机械及元件制造；冶金专用设备制造；机械电气设备制造；金属表面处理及热处理加工等500.00少于50人刘勇勤持股50%，杨伟芝50%否湖北辉煌机械制造有限责任公司2009.122011.9 机械设备、模具的设计、制造、销售；金属结构加工等500.0050-99人杨茂持股60%，杨苗持股40%否长沙鑫鼎金属材料有限公司2013.112016.6金属材料的加工及销售等300.00少于50人曾艳兵持股60%，龙凌厦持股40% 否湘潭市众和机械制造有限公司2010.62011.11 金属加工机械制造；电器设备安装和维修；钢铁铸件、铁合金制造及销售等1,100.0050-99人许金辉持股60%，何卫国持股40% 否长沙市上鑫合工切削工具有限公司2011.62012.2 五金工具的零售；电动工具、精密数控机床及自动化装备、计量器具、金属成形机床、金属材料销售等850.00少于50人邵根友持股60%，邵爱薇持股40% 否费斯托（中国）有1993.122016.8生产、销售机电仪自动化成套设备、气动元620.00（万300-399人Festo International Holding否3-59 供应商名称成立时间首次合作时间主营业务注册资本（万元） 人员规模股权结构是否存在关联关系限公司器件、教学设备、气动工具、电动工具及其辅助设备，并提供上述产品的技术培训和售后服务等美元） GmbH持股100% 山东合通钢管有限公司2012.102013.2 钢管、钢材、建材、不锈钢材料、有色金属材料、铝材、铸造件、五金机电、废旧金属、下脚料回收销售。

　　发行人与斯凯孚签订的经销合同相关授权年限约定、代理协议续签情况、相关限制性条款、与其他代理商之间的市场或职责划分情况如下：项目具体内容授权年限发行人正在履行的经销合同授权年限为2021年1月1日至2023年12月31日代理协议续签情况自2003年以来持续续签，未出现中止续期情形相关限制性条款根据目前正在履行的经销合同：未经SKF事先书面同意，不得将产品转卖给授权范围以外的客户与其他代理商之间的市场或职责划分根据目前正在履行的经销合同：1、作为SKF授权经销商，授权范围为湖南省；2、作为行业合作伙伴，授权范围为全国的轨道交通行业客户及电力行业的国能集团；3、授权产品包括用于通常应用于能源发电，轨道交通，石油化工、电力压缩机行业的工业滚动轴承根据SKF出具的《确认函》，发行人及其下属子公司崇德传动分别于2003年、2008年与SKF建立经销合作关系，并先后与SKF签署了经销合同，自合作以来，发行人及崇德传动作为SKF的授权工业经销商，与SKF建立了长期、稳固、良好的战略合作关系；崇德科技及其下属子公司崇德传动不存在引致经销合同解除或需要向斯凯孚支付违约赔偿等重大违约行为。

　　（2）发行人的经销业务并非传统的简单贸易，发行人凭借其自身的技术优势，与SKF合作实现了双方“共赢”的局面发行人自成立以来便开始经销SKF轴承，经销的产品主要为SKF的滚动轴承及相关产品，具体情况如下：品牌名称品牌简介主要合作产品授权合作开始时间SKF SKF（斯凯孚集团）是世界知名的轴承产品研发与生产的大型专业技术公司，成立于1907年，总部位于瑞典哥特堡，其技术与服务网络覆盖全球众多国家和地区。

　　发行人拥有的应用技术服务能力具体如下：3-63 ①公司拥有高学历的市场营销团队及专业的状态监测和故障诊断服务团队，其中3人具有BINDT 2级国际振动分析师资质，对轴承行业发展趋势、市场需求洞察和轴承技术发展具有较为深刻的理解，能为客户提供轴承产品整体解决方案；②公司配备完整的故障诊断设备和检修工具、精确的轴承故障特征数据库和针对客户要求的产品备库，同时，充分发挥本地化优势，为客户提供包括售前的轴承产品选型与适配、售中的设备运行安装调试及状态监测、售后的故障诊断及设备检修等轴承全寿命周期内的专业应用技术服务，保障用户设备的无忧运转；③公司注重开拓新兴市场领域，通过自身技术积累和对产业、市场的调研分析，能够有效地将供应商的新技术产品应用于中国市场的新兴领域，并持续提升市场占有率；④通过深入分析市场发展与客户需求，发行人积极引导供应商针对中国市场需求来研发产品。

　　报告期内，发行人为集中精力于产品研发设计、核心部件高精加工、试验检测等关键业务环节，将粗车、车绝缘、调质热处理、车浇前、加工达图等部分技术含量及附加值较低的非核心业务环节交由委托加工商进行加工，发行人向主要外协厂商采购具体情况如下：单位：万元序号2022年度外协厂商名称外协加工金额占委托加工总额的比例委托加工主要内容1湖南长汇机械制造有限公司191.4024.53%粗车2湘潭佳华机电制造有限公司83.5410.70%加工达图3-65 3湖南凯斯机械股份有限公司78.1910.02%加工达图4湖南晟兴精密科技有限公司42.505.45%加工达图5湘潭时丰模具制造有限公司41.505.32% 电火花、车绝缘套及热套合计437.1356.02% - 序号2021年度外协厂商名称外协加工金额占委托加工总额的比例委托加工主要内容1湖南长汇机械制造有限公司80.1619.21%粗车2湘潭市世纪交通机械厂51.0512.23%加工达图3湘潭佳华机电制造有限公司32.767.85%加工达图4湖南德承精密制造有限公司27.496.59%铣5湖南清昊机械制造有限公司25.676.15%粗车合计217.1352.03% - 序号2020年度外协厂商名称外协加工金额占委托加工总额的比例委托加工主要内容1湘潭时丰模具制造有限公司82.5426.13% 电火花、车绝缘套及热套2湖南德承精密制造有限公司58.4418.50%铣3湘潭佳华机电制造有限公司26.388.35%加工达图4湘潭索立合金热处理有限公司22.817.22%退火、调质5湖南省爱华环保科技有限公司20.606.52%钻孔、铣合计210.7766.72% - 四、说明报告期内主要能源的耗用情况与相关原材料投入及产出情况之间的匹配性。

　　（二）原材料耗用量与产量匹配性分析发行人滑动轴承产品规格和原材料种类均繁多，产成品由各类采购的原材料加工而成，且多为非标准化产品，不同产品需要耗用的原材料差异较大，如发行人产品最小尺寸仅为外径115mm*内径25mm*宽度33mm，而最大尺寸可达外径6,400mm*内径620mm*高度710mm；产品重量最轻的仅0.32Kg，产品最重可达18,760Kg，故原材料采购数量与产成品产量（套件）之间匹配性较弱。

　　（一）湘潭佳华机电制造有限公司各期采购金额，应付款较大的原因报告期内，发行人向湘潭佳华机电制造有限公司采购商品内容主要为承板粗车、轴承端盖、密封件零部件（如防尘盖、密封盖、封油罩等）及委托加工服务，各期采购金额及如下表所示：单位：万元项目采购内容2022年度2021年度2020年度采购金额承板粗车、轴承端盖、密封件零部件（如防尘盖、密封盖、封油罩等）及委托加工服务516.71496.04379.56 占总采购金额比重2.07% 2.20% 1.74% 按采购金额的供应商排名11107 报告期内，发行人对湘潭佳华机电制造有限公司应付账款情况如下表所示：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度应付账款余额401.48500.92397.88 占总应付账款余额比重4.25% 7.03% 6.98% 发行人对该公司应付账款余额较大，主要原因系：一方面，湘潭佳华机电制造有限公司系发行人主要供应商，交易金额较大，且逐年增长；另一方面，发行人与该供应商合作多年，合作关系良好，不仅获得其较长的信用期，同时发行人可根据自身资金状况，与其适当协商具体付款时间，付款周期相对较长。

　　发行人向两家公司的采购情况如下所示：单位：万元3-68 公司名称采购内容采购金额2022年度2021年度2020年度湘潭市众和机械铸件884.92625.15361.54 湖南众合智造刀具、车铣复合加工中心设备一台- - 676.30 湘潭市众和机械与湖南众合智造的基本情况如下所示：1、湘潭市众和机械制造有限公司公司名称湘潭市众和机械制造有限公司住所湘潭市雨湖工业集中区鹤岭工业园注册资本1,100万元人民币股权结构许金辉持股60.00%，何卫国持股40.00% 成立日期2010-06-13 经营范围金属加工机械制造；电器设备安装和维修；钢铁铸件、铁合金制造及销售；锰制品、五金交电、金属材料的销售；废旧物资回收（不含报废汽车） 2、湖南众合智造工业技术有限公司公司名称湖南众合智造工业技术有限公司住所长沙高新开发区麓云路100号兴工科技园1栋102 注册资本2,000万元人民币股权结构马敏持股60.00%，田璨40.00%，成立日期2016-06-02 经营范围工程和技术研究和试验发展；环保技术推广服务；电控教学实训设备生产、加工；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源综合利用；专用设备修理；危险废物治理；贸易代理；运输代理业；电子商务平台的开发建设；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械技术推广服务；房屋租赁；场地租赁；自有厂房租赁；会议及展览服务；培训活动的组织；节能技术推广服务；电子设备回收技术咨询服务；贸易咨询服务；商品信息咨询服务；经济与商务咨询服务；能源技术咨询服务；电子产品及配件的技术咨询服务；智能技术咨询、服务；工程咨询；信息技术咨询服务；机器人技术咨询；机电设备的维修及保养服务；金属材料加工；通用零部件、化工、木材、非金属加工专用设备、电工机械专用设备、环境保护专用设备、金属表面处理机械、润滑油、金属加工机械的制造；机3-69 械设备、五金产品及电子产品、服装、日用百货、矿产品、建材及化工产品的批发；农副产品、一类医疗器械、体育用品、工业用机油、工业用润滑材料的销售；工业用润滑材料、工业用机油的生产；针棉纺织品、汽车、摩托车及零配件的零售。

　　六、说明发行人供应商（含非前五大）与发行人的关联关系，是否存在利益关系和其他安排，是否存在非经营性资金往来和交易情况报告期内，发行人供应商与其存在关联方关系及交易情况如下：单位：万元关联方关联方关系关联交易内容2022年度2021年度2020年度湖南中能电气有限公司公司股东张力持有其24%股份并任职监事刀具采购 43.3523.82 20.11 株洲时代工程塑料科技有限责任公司公司报告期内曾经的董事廖斌担任董事轴瓦零部件 7.67 - - SKF 斯凯孚（中国）直接持有发行人6.96%股份采购滚动轴承及相关产品5,438.44 - - 销售风电领域滑动轴承组件270.60 - - 注1：SKF包括斯凯孚（中国）销售有限公司、斯凯孚分拨（上海）有限公司、斯凯孚（大连）轴承与精密技术产品有限公司等斯凯孚（中国）控制的企业，以及包括斯凯孚密封技术（青岛）有限公司等斯凯孚股份公司控制的企业，亦属于发行人关联方，以下统称“SKF”。

　　七、核查程序及核查意见（一）核查程序针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：1、获取并核查公司采购明细表，复核计算报告期内公司主要供应商和外协厂商的采购金额和采购占比；通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询公司主要供应商和外协厂商的工商资料，核查其成立时间、主营业务、注册资本、人员规模、股权结构等信息，并与公司关联方清单、董监高调查表等文件进行交叉对比，核查是否与公司存在关联关系；查阅公司内部信息管理系统，确认公司与供应商的首次合作时间；对公司主要供应商行现场走访、函证，确认公司主要供应商的线、查阅了发行人与主要授权商签署的经销合同及授权证书；访谈发行人相关经销业务负责人；查阅发行人经销产品的销售台账、销售合同等；取得SKF的确认函；3、获取发行人外协加工台账；通过企查查、国家企业信用公示信息系统等公开渠道查询公司主要外协厂商的工商资料；访谈公司财务负责人和采购负责人员，了解公司委托加工的原因、必要性、主要内容及质量控制措施等相关信息；对外协厂商进行现场走访、函证；4、访谈了发行人控股股东、实际控制人、董事长、总经理、财务总监及销售相关负责人，了解了发行人生产过程中需要耗用主要能源、生产耗用主要原材料；报告期内，获取了发行人电费、水费明细表，并重点分析了电费与产量之间的匹配关系及其合理性；获取了发行人原材料采购明细表，对报告期内发行人原材料采购量及本期领用量进行了比较分析；5、取得发行人报告期采购明细表，应付账款明细表；访谈财务、采购等相关负责人，了解发行人与湘潭佳华机电制造有限公司的业务情况，对湘潭佳华机电制造有限公司应付款余额较大的原因及其合理性进行了分析；通过国家企业信用信息公3-71 示系统查询湘潭市众和机械与湖南众合智造的工商信息；分别获取了湘潭市众和机械及湖南众合智造出具的关于两者不存在关联关系的《说明》。

　　6、获取了发行人报告期内供应商清单，并访谈了发行人报告期内主要供应商；通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网络公开渠道查询了发行人主要供应商的主要股东及董事、监事及高级管理人员等关联方，核查了发行人供应商之间是否存在关联关系；查阅发行人报告期内银行资金流水及财务凭证，核查了发行人是否与供应商存在经营性质之外的资金往来或交易的情形；访谈发行人财务负责人，了解发行人发生银行贷款转贷情形的背景及合理性。

　　除SKF系发行人股东斯凯孚（中国）之母公司和实际控制人外，发行人其他主要供应商与发行人不存在关联关系；2、发行人的主要授权商为SKF，发行人与SKF建立了长期、稳固、良好的合作关系，未出现中止或终止代理的情形；发行人与SKF之间属于相互依托、协同发展的合作关系，发行人不存在对SKF重大依赖的情形；崇德传动作为SKF湖南区域的经销商与国内其他SKF经销商之间的调货行为不违反授权协议约定；3、为集中精力于核心业务，发行人将部分低技术含量及附加值的生产工序委托给外协厂商加工，外协环节不涉及核心业务环节；4、电力能源为发行人能源的主要构成部分，发行人单位产品耗用的电力不存在重大异常，符合其实际经营情况；报告期内，原材料采购数量与产成品产量（套件）之间匹配性较弱，原材料采购量与领用量较为匹配，不存在重大异常；5、湘潭佳华机电制造有限公司应付款金额较大与采购规模、合作历史及定位等相关，具有合理性；湘潭市众和机械与湖南众合智造均为发行人供应商，二者之间不存在关联关系；3-72 6、报告期内，除与SKF存在关联采购及少量关联销售、与湖南中能电气有限公司及株洲时代工程塑料科技有限责任公司存在零星关联交易及通过少数几家供应商进行银行贷款转贷情形外，发行人与供应商之间不存在其他利益关系和其他安排，不存在非经营性资金往来或交易情况。

　　中国人民银行湘潭市中心支行分别于2021年9月7日、2022年1月27日出具证明，确认截至证明出具日，未发现发行人及其全资子公司崇德传动因违反国家金融和外汇管理相关法律法规、规章和政策规定而被中国人民银行湘潭市中心支行列为行政执法检查对象的情形，中国人民银行湘潭市中心支行未对发行人及其全资子公司崇德传动作出过行政处罚；2023年2月1日，中国人民银行湘潭市3-76 中心支行出具证明，确认截至证明出具日，未对发行人及崇德传动进行过行政处罚。

　　2021年8月至10月，发行人及其全资子公司崇德传动转贷融资涉及的银行均出具说明，确认截至说明出具日，公司、崇德传动与相关银行发生的借款均系根据借款合同的要求正常履行，不存在违规使用贷款资金行为，发行人及其全资子公司崇德传动不存在违约情形，且与相关银行不存在任何纠纷；发行人及其全资子公司崇德传动与相关银行发生的借款业务，款项部分采用受托支付的方式支付给供应商，该类受托支付涉及的贷款均正常且善意履行并已经履行完毕，未损害银行利益，不存在纠纷及潜在纠纷。

　　四、核查过程及核查意见（一）核查过程就本问题回复，本所律师履行了以下核查程序：1、查阅了发行人、崇德传动与贷款银行签订的借款合同；查阅了发行人、崇德传动通过贷款银行受托支付获取银行贷款的资金明细；取得了涉及转贷的商业银行出具的说明以及中国人民银行湘潭市中心支行、中国银行保险监督管理委员会湘潭监管分局出具的证明；访谈涉及转贷的供应商，了解转贷业务发生的背景及原因、资金流向等情况；查阅了《贷款通则》及其相关法律法规规定；2、访谈发行人管理层及相关财务、业务人员，了解发行人母子公司之间无真实交易背景票据转让发生的原因、背景；获取并查阅发行人子公司的票据明细、财务核算制度，抽取并核对相关票据的记账凭证和原始单据；访谈了发行人财务负责人，确认相关转贷及票据融资的具体情况及后续发展，取得了控股股东的承诺函；3-79 3、查阅了《票据法》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等关于票据融资相关的规定，并将相关要求与发行人实际经营情况进行了逐一核查、比对分析；获取并查阅了发行人相关内部控制制度，了解并分析了其合理性及是否得到有效执行。

　　发行人、崇德传动通过转贷取得的资金均用于正常经营活动，不存在通过体外资金循环粉饰经营业绩的情形；2、报告期内母子公司之间开具无真实交易背景票据原因主要系发行人子公司崇德传动与部分客户及主要供应商SKF结算方式差异，为节约票据贴现成本向母公司转让其票据；子公司获得相关票据开具方均为向子公司采购发行人经销产品的下游客户，具有真实的交易背景；报告期内，母公司取得相关票据后不存在无法转让、承兑等情形；3、发行人前述“转贷”及母子公司之间的票据转让行为不属于主观故意或恶意行为并构成重大违规违法、不存在被处罚的风险、不构成对内控制度有效性的重大不利影响；前述“转贷”及母子公司之间的票据转让相关资金最终均用于发行人生产经营，发行人已按照《审核问答》的要求对“转贷”行为进行了整改，且发行人已针对上述内控问题进行了严格规范，首次申报审计截止日后，已不存在“转贷”行为；发行人在报告期内存在母子公司之间转让票据的行为，该行为在内控上存在一定瑕疵，但已按《审核问答》规定进行了整改，首次申报审计截止日后，发行人母子公司之间不存在无真实交易背景的票据背书转让行为，相关内部控制有效。

　　回复：一、斯凯孚（中国）入股发行人的原因及背景，商业合理性，入股前后发行人向斯凯孚采购的交易内容、交易金额、主要合同条款等的变化，向斯凯孚采购滚动轴承价格的公允性，发行人对斯凯孚是否存在重大依赖，若否，请说明依据和理由（一）斯凯孚（中国）入股发行人的原因、背景及商业合理性3-81 2022年5月，发行人原股东兆富成长持有的公司6.96%的股权被公开司法拍卖，斯凯孚（中国）参与上述股权公开拍卖竞价，并最终以最高价竞得兆富成长持有的发行人6.96%的股权，成为发行人的股东。

　　入股前后，发行人向SKF采购情况对比如下：单位：万元SKF入股前交易时间2022年1月2022年2月2022年3月2022年4月2022年5月3-82 交易金额643.99711.43611.46254.821,255.19 交易内容滚动轴承及相关产品SKF入股后 交易时间2022年6月2022年7月2022年8月2022年9月2022年10月交易金额1,457.80728.07753.23647.74465.55 交易内容滚动轴承及相关产品交易时间2022年11月2022年12月 交易金额796.92589.12 交易内容滚动轴承及相关产品根据上表，2022年1-3月，发行人向SKF采购金额变化不大；2022年4月、5月及6月采购金额具有一定波动，主要原因系由于市场自身因素和宏观政策调整因素叠加导致的：一方面，发行人主要向斯凯孚（中国）销售有限公司采购产品，该公司办公地点在上海，2022年4月，上海因宏观政策调整原因进入全域静态管理状态，斯凯孚（中国）销售有限公司无法及时供货，导致发行人2022年4月向SKF采购金额明显降低；2022年5月，斯凯孚（中国）销售有限公司有序复工复产，2022年4月积压的订单，集中在2022年5月、6月完成，发行人2022年5月、6月向SKF采购金额明显增加。

　　2、发行人向SKF采购滚动轴承的价格公允（1）SKF作为全球知名的轴承企业，建立了完善的经销商制度和统一的定价政策，SKF对于发行人的定价严格执行统一的定价政策 经访谈斯凯孚（中国）确。