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　　根据华经产业研究院的数据，2023年全国植脂末市场规模为 86.47亿元，由此计算，2023年公司粉末油脂产品销售规模在国内市场的占有率为 22.27%，公司该业务已在行业竞争中获得了较强的竞争优势。粉末油脂产品的市场竞争主要体现在企业能否持续保持产品品质及技术优势并适时推出快速响应市场风味需求的高性价比新产品。如果公司不能持续保持品质及技术优势、并及时根据市场需求提升生产能力，粉末油脂产品的市场占有率可能下降进而影响公司的经营业绩。

　　近年来，食品安全问题日益受到国家和消费者的重视，食品饮料行业受到的监管日益强化，社会媒体舆论对食品安全事件的监督和报道不断深入。公司所处食品饮料行业，公司产品主要为粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品，与消费者的身体健康直接相关，虽然公司历来高度重视食品安全，建立了完善的食品安全管理体系，且自成立以来未发生过食品安全事故，但未来如果公司因质量控制出现疏漏或瑕疵而发生产品质量问题，将有可能产生食品安全风险甚至导致食品安全事故，从而影响公司的信誉及持续盈利能力。

　　2021年度、2022年度、2023年度和 2024年 1-6月，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为 82.09%、83.20%、82.78%和 78.65%，占比较高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。

　　报告期各期末，公司应收账款分别为 24,259.75万元、42,249.09万元、38,678.50万元和 22,963.62万元，占公司流动资产的比例分别为 15.18%、19.61%、17.93%和 14.62%。报告期内，公司应收账款余额主要构成系账龄在 1年以内的应收账款，占当期应收账款的比重均在 98%以上。未来，随着公司业务量的持续增长，应收账款余额存在相应增加的可能，虽然公司建立了稳健的坏账准备计提回款制度执行不彻底等情形出现从而导致大额应收账款不能如期收回，公司存在资金压力增大或经营业绩下降的风险。

　　报告期内，公司营业收入分别为 239,948.61万元、242,764.02万元、284,127.46万元和 107,344.47万元，归属于母公司股东的净利润分别为 15,071.88万元、11,537.93万元、25,775.07万元和 6,944.39万元。由于公司业绩受粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动的风险。

　　本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前行业市场环境、技术发展趋势、公司运营管理情况等因素做出的。公司对这些项目的市场、技术、管理等方面进行了慎重、充分的调研和论证，在决策过程中综合考虑了各方面的情况，认为募集资金投资项目有利于解决公司咖啡产能瓶颈问题、完善公司产品布局、提高公司在咖啡领域市场占有率、增强公司的持续盈利能力。但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、产业政策变化以及市场销售状况等因素的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。如果项目不能顺利实施，或实施后由于各种原因导致收益无法达到预期，公司可能面临项目收益不达预期的风险。

　　本次向特定对象发行股票的募集资金拟投入咖啡扩产建设项目及补充流动资金项目，其中，咖啡扩产建设项目涉及新增产能。虽然公司已经结合市场前景、产业政策以及公司人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，但若未来公司募投项目不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临量产进度不及预期、新增产能不能被及时消化的风险。

　　（300970.SZ）、青岛食品股份有限公司（001219.SZ）、浙江海盐力源环保科技股份有限公司（688565.SH）、江苏益客食品集团股份有限公司（301116.SZ）、碳元科技股份有限公司（ 603133.SH）、青岛英派斯健康科技股份有限公司（002899.SZ）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等首次公开发行并上市项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）、利群商业集团股份有限公司（601366.SH）等公开发行可转换公司债券项目；中国水务投资有限公司部分要约收购钱江水利（600283.SH）股权项目；浙江台华新材料股份有限公司（603055.SH）实际控制人内部权益调整等财务顾问项目等工作。

　　曾主要负责或参与北京菜市口百货股份有限公司（605599.SH）、永兴特种材料科技股份有限公司（002756.SZ）、湖南艾华集团股份有限公司（603989.SH）、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司、乾元浩生物股份有限公司、苏州利来工业智造股份有限公司等首次公开发行并上市项目；新纶新材料股份有限公司（002341.SZ）、上海申达股份有限公司（600626.SH）、莲花健康产业集团股份有限公司（600186.SH）等非公开发行项目；全国社保基金理事会领投中粮福临门约 210亿元财务顾问、江西铜业集团短期融资券、明诺泰医药产业并购基金、铜陵有色集团（000630.SZ）引进战略投资者等项目，以及多个项目的改制辅导工作。

　　寇宛秋先生，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾先后负责或作为项目组核心成员参与了中国石油天然气股份有限公司（601857.SH）公司债发行项目；江苏华绿生物科技股份有限公司（300970.SZ）、广东宏石激光技术股份有限公司、上海森宇文化传媒股份有限公司等首次公开发行并上市项目；惠达卫浴股份有限公司（603385.SH）、汤臣倍健股份有限公司（300146.SZ）、内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH）等非公开发行项目；苏州锦富技术股份有限公司（300128.SZ）、中国汇源果汁集团有限公司（和永辉超市股份有限公司（601933.SH）等财务顾问项目；驰诚（河南）驾培集团股份有限公司改制辅导项目等工作。

　　保荐人应督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控 制人、其他关联机构违规占用发行人资源的制度；督导发行 人有效执行并完善防止董事、监事、高管人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度；督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意 见；督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及 向证监会、交易所提交的其他文件；持续关注发行人募集资 金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；持续关注发行 人为他人提供担保等事项，并发表意见；根据监管规定，对 发行人进行定期现场检查，并在发行人发生监管规定的情形 时，对甲方进行专项检查等

　　在粉末油脂领域，公司是国内较早进入粉末油脂产品领域的企业，自成立以来始终深耕于以粉末油脂为核心的食品原料及配料的研发、生产和销售。凭借良好的研发能力、稳定的产品质量、完善的制造体系以及广泛的营销服务网络，公司粉末油脂的产品品质、品牌形象和知名度不断提升，确立了较为领先的市场地位，根据华经产业研究院的数据，2023年全国植脂末市场规模为 86.47亿元，由此计算，2023年公司粉末油脂产品销售规模在国内市场的占有率为 22.27%。

　　在植物基领域，公司“燕麦奶及系列化特色植物基产品创制关键技术研究”项目获得农业科技项目立项，公司与国家粮科院在燕麦奶与植物奶方面有着深入的联合开发、成果产业化等方面合作，获得多项技术成果并进行产业化，为更多消费者带来多样化的消费选择与健康体验。依托自主研发的酶解、浓缩技术，公司在率先上市冷冻燕麦浆、为燕麦奶行业市场发展提供更天然优质原料的基础上，还面向消费者推出了多款“非常麦”燕麦奶饮料。公司植物基业务发展迅速。

　　作为佳禾食品本次向特定对象发行 A股股票的保荐人，中信证券根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等相关法律法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通，并由内核委员会进行了集体评审后，认为佳禾食品具备了《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司持续发展。