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　　保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　覃鹏宇：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁、保荐代表人，曾负责或参与长威信息科技发展股份有限公司科创板 IPO、福建久策气体股份有限公司创业板 IPO、国发股份（600538.SH）重大资产重组、广田集团（002482.SZ）非公开发行、兴发集团（600141.SH）发行股份购买资产、鹿港文化（601599.SH）公开发行可转换公司债券、招商轮船（601872.SH）2015 年非公开发行股票、硅宝科技（300019.SZ）并购重组、骅威文化（002502.SZ）、海南椰岛（600238.SH）、深天地 A（000023.SZ）上市公司收购，襄阳轴承（000678.SZ）混改暨上市公司控制权变更等项目。

　　许可项目：危险化学品生产；肥料生产；危险化学品经营；食 品添加剂生产；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查（依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程 和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广；软件开发；工业设计服务；仪 器仪表制造；非居住房地产租赁；机械设备租赁；化工产品生 产（不含许可类化工产品）；轻质建筑材料制造；润滑油加工、 制造（不含危险化学品）；煤制品制造；机械电气设备制造；专 用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；非金属 矿及制品销售；金属材料销售；机械设备销售；化工产品销售 （不含许可类化工产品）；电气设备销售；仪器仪表销售；轻质 建筑材料销售；光电子器件销售；非食用盐销售；化肥销售； 热力生产和供应；普通机械设备安装服务；非金属矿物制品制 造；非食用盐加工；污水处理及其再生利用；专用设备修理； 仪器仪表修理；电气设备修理；食品添加剂销售；石油制品销 售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；货 物进出口；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；橡胶制品销售； 饲料原料销售；农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品） （除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项 目）。

　　许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；货物进出 口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：煤 炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；肥料销售； 机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用盐 销售；金属制品销售；仪器仪表销售；劳动保护用品销售；机械电 气设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；工程 和技术研究和试验发展；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用 权租赁；机械设备租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务 派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许 可类信息咨询服务）；非食用盐加工（除许可业务外，可自主依法 经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。

　　作为双环科技本次发行的保荐机构，中信证券根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部进行了集体评审，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过了充分沟通后，认为双环科技具备了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行 A股股票并上市的条件，本次发行募集资金到位后，将有利于增强发行人的资本实力及竞争力，支持未来业务持续健康发展。因此，保荐机构同意保荐双环科技本次发行。

　　（二）本次向特定对象发行符合《注册管理办法》第十二条的相关规定 本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 70,896.00万元，扣除发行费用后将用于收购宏宜公司 68.59%股权项目，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；募集资金使用不存在持有财务性投资，亦没有直接或间接投资于买卖有价证券；募投资金项目实施后不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的 80%，其中：定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，若公司在上述 20个交易日内发生因派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　假定按发行数量上限发行 139,243,729股，且双环集团和长江产业集团不参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团持有上市公司股份比例预计不低于 19.32%。假定按发行数量上限发行 139,243,729股，募集资金金额为 70,896.00万元，且双环集团和长江产业集团按照签订的股份认购协议中的认购金额参与认购的情形测算，本次发行完成后，双环集团和长江产业集团合计持有上市公司股份比例预计不低于 25.82%。考虑目前除双环集团外，上市公司无其他持股 5%以上的股东，预计本次发行后，双环集团仍为上市公司控股股东，公司控股股东、实际控制人不会因本次发行而发生变化。

　　2023年 1月 16日，公司召开了第十届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与湖北双环化工集团有限公司签署的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于重新制定的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2024年 1月 8日，公司召开第十届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署的议案》、《关于签署附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》、《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2024年 2月 6日，公司召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于收购应城宏宜化工科技有限公司股权签署附条件生效的股权收购协议的补充协议暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。

　　2024年 2月 26日，公司召开了 2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》、《关于的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与湖北双环化工集团有限公司、长江产业投资集团有限公司签署＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》、《关于签署附条件生效的股权收购协议及补充协议暨关联交易的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告和评估报告的议案》、《关于修订公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺的议案》、《关于＜湖北双环科技股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划＞的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并授权董事会全权办理本次发行相关事项。

　　发行人所属盐化工行业通常存在产能限制、环境污染、耗能高等问题，主要面临有关政府部门、行业协会的监督管理和自律管理，受宏观调控政策的影响较大。报告期内，发行人积极落实国家对化工行业节能降耗的政策要求，剥离原有合成氨生产设备并拟收购宏宜公司新建合成氨装置、实施联碱节能技术升级改造项目均有利于发行人实现节能降耗和减少碳排放的目标。但如未来行业监管政策发生较大变化，上市公司不能根据政策要求及时优化升级，则其未来发展空间将受到制约。因此，未来行业政策变化将会给发行人的业务经营带来一定的政策风险。

　　从市场需求方面来看，新能源产业发展预计将扩大纯碱需求，但建筑玻璃行业前景难以预测可能影响部分纯碱需求。供给方面，随着安全环保压力加大，纯碱行业落后产能以及小装置和排放高的装置陆续退出，但 2023年以来，国内纯碱企业进入扩产周期，2023年内新投产的产能包括远兴能源一期的 400万吨天然碱产能、河南金山的 200万吨联碱产能等，增加了行业产品总供给量。如未来行业需求增长速度不及行业产能扩张速度，纯碱市场可能出现行业竞争加剧情形，从而对发行人经营业绩构成不利影响。

　　其中，煤炭、合成氨易受外部市场价格波动、市场供需关系的影响。2021年、2022年、2023年及 2024年 1-9月，公司主要原材料合成氨采购价格分别为3,510.74元/吨、3,713.52元/吨、3,149.28元/吨及 2,369.43元/吨，燃料煤采购价格分别为 844.62元/吨、1,193.60元/吨、1,003.55元/吨及 854.57元/吨，报告期内均存在较动。如果未来主要原材料供求情况发生变化或者价格产生异常波动，而公司产品价格不能及时做出调整，将直接影响公司产品的毛利率水平和盈利能力。

　　2021年度，发行人完成重大资产出售剥离低效资产及金融负债，增厚公司净资产、减少财务费用，同时，发行人主要产品纯碱和氯化铵自 2021年下半年以来进入上行周期，2022年度发行人营业收入较上期增长 42.45%，归属母公司的净利润较上期增长 106.58%；2023年度，受宏观经济增速放缓、主要产品市场需求波动影响，发行人主要产品纯碱及氯化铵销售价格均较上年同期出现下滑，进而导致发行人当期营业收入较上期下降 57,005.13万元，降幅 13.06%。同时，由于氯化铵产品毛利率较上年同期下滑明显，导致发行人当期归属母公司的净利润下降 25,672.64万元，降幅 29.41%。2024年 1-9月，主要产品纯碱及氯化铵价格进一步下滑，发行人营业收入同比下降 63,453.08万元，降幅 22.24%，归属母公司的净利润同比下降 12,658.28万元，降幅 27.80%。根据发行人披露的《2024年度业绩预告》，预计 2024年度，发行人实现归属于上市公司股东的净利润27,000万元–30,000万元，较上年同期下降56.19% -51.32%。

　　报告期各期末，发行人在建工程账面价值分别为 507.91万元、172.50万元、2,023.55万元和 53,304.20万元，占资产总额的比例分别为 0.23%、0.06%、0.67%和 13.96%，2023年末及 2024年 9月末，发行人在建工程账面价值增加较多，主要系处于建设中的联碱节能技术改造项目投资金额较大。如项目的实施过程中，因市场环境等因素发生较大不利变化导致项目的实施进度、预期效益达不到预期，则在建工程可能存在减值的风险，进而对公司的盈利能力及财务状况造成不利影响。

　　报告期内，发行人向关联方采购商品及接受劳务占当期营业成本的比例分别为 23.98%、46.06%、49.89%和 50.45%，向关联方销售商品及提供劳务占当期营业收入的比例分别为 8.34%、11.65%、14.70%和 29.44%。发行人关联交易占比较高，主要系公司 2021年重大资产出售剥离原合成氨生产设备后，为维持正常生产经营，向关联方采购合成氨并销售水电汽等生产物资导致。本次发行募投项目实施后，宏宜公司成为发行人子公司，有利于发行人减少关联交易，但若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，仍可能会存在因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。

　　报告期各期，发行人向非关联前五大客户销售额占当期营业收入比例分别为15.79%、15.84%、17.74%和 19.74%，发行人向非关联前五大供应商采购金额占当期总采购额比例分别为 50.41%、32.84%、30.90%和 40.49%。发行人的非关联供应商存在一定的集中度，主要是煤炭供应商。如果未来客户和供应商的集中度进一步提高，主要客户和供应商减少或终止向公司采购或销售，而公司无法及时拓展新的其他客户或供应商，将导致公司面临经营业绩下滑的风险。

　　本次交易中，标的资产交易价格参考上市公司聘请的具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。根据永业行出具的《评估报告》（鄂永资评报字[2023]第 WH0309号），以 2023 年9月 30日为基准日，宏宜公司 100%股权的评估价值为 103,365.89万元，评估增值率 8.44%。 根据交易各方签署的《股权收购协议》及其补充协议，本次交易的标的资产宏宜公司 68.59%股权交易价格为 70,896.01万元。

　　本次募集资金拟收购的宏宜公司主营业务为合成氨的生产及销售。宏宜公司自 2023年 4月建成投产，2023年度及 2024年 1-6月营业收入分别为 107,268.55万元、67,223.98万元，净利润分别为 15,347.78万元、4,015.38万元。2024年 1-6月合成氨平均市场价格为 2,384.96元/吨，较 2023年平均市场价格下降 22.93%，市场价格下跌导致标的公司 2024年上半年业绩有所下滑。受湖北区域合成氨新增产能较多的影响，2024年湖北合成氨市场价格震荡下行，预计将对宏宜公司2024年度营业收入及净利润产生不利影响。

　　行业需求方面，2010-2021年，国内表观消费量从 1,871万吨增长至 2,861万吨，CAGR为 3.9%。2020年受外部因素影响，消费量小幅回调，但随着经济复苏和下游玻璃行业需求回暖，2021年纯碱消费量同比增长 5.6%。行业内主要企业产销量维持较高水平，未来行业供需预计维持紧平衡，因此行业具备长期的盈利基础。此外，在“碳达峰、碳中和”大目标背景下，“十四五”期间我国光伏市场有望迎来市场化建设高峰，从而对相关产业提供较大发展助力。受益于光伏产业的高速发展，国内光伏装机需求增长及双玻组件渗透率的提升将共同带动纯碱需求提升，未来纯碱行业仍具有较大发展空间。

　　2021年 7月完成的重大资产出售中，公司剥离了生产成本较高的原有合成氨生产设备，因此目前上市公司生产所需的合成氨均需向关联方采购，导致上市公司持续产生较大金额的关联交易。2023年 4月宏宜公司 40万吨合成氨升级改造项目竣工投产，目前是湖北省内最大的合成氨生产企业之一。预计宏宜公司股权注入上市公司后，可以在减少上市公司关联交易的同时，保证对上市公司联碱工艺原材料的供给，并进一步增强上市公司盈利能力。